深圳市赢合科技股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于深圳市赢合科技股份有限公司 创业板上市公司非公开发行新股核准 申请文件反馈意见的回复 二零一七年六月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 5 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（170689 号）已收悉，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证 券”或“保荐机构”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人 会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关 事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。 注： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相 同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）： 中介机构核查意见 1-1-2 目 录 一、重点问题 .................................................................................................................................. 4 重点问题一 ........................................................................................................................... 4 重点问题二 ......................................................................................................................... 31 重点问题三 ......................................................................................................................... 44 重点问题四 ......................................................................................................................... 51 重点问题五 ......................................................................................................................... 59 二、一般问题 ................................................................................................................................ 62 一般问题一 ......................................................................................................................... 62 一般问题二 ......................................................................................................................... 66 一般问题三 ......................................................................................................................... 71 1-1-3 一、重点问题 重点问题一 1.根据申请文件，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 160,000 万 元，其中 9.58 亿元用于锂电池自动化设备生产线建设项目，2.37 亿元用于智能 工厂及运营管理系统展示项目。 请申请人披露：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本 性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；（2） 本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；（4）本 次募投项目效益的具体测算过程和测算依据，结合报告期内申请人的产销量和收 入、利润情况，说明募投项目效益测算的谨慎性；（5）结合锂电池生产设备的市 场容量、竞争状况、发展趋势以及申请人的产能利用率、客户开发及在手订单等 情况，说明本次投资扩产锂电池自动化设备生产线项目的必要性和可行性，拟采 取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现；（6）结合目前的利润规模、 预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业 绩的具体影响；（7）本次募集资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，是否 存在过度股权融资的行为。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，是否存在募 集资金数额超过项目需要量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合规， 风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意 见。 请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意 见。 答复： 一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使 用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 160,000 万元，扣除发行费用 1-1-4 后拟投资以下项目。募集资金具体投资项目如下： 序 项目投资总额 募集资金投入额 项目名称 号 （万元） （万元） 1 赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目 99,641.50 95,750.00 2 赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目 24,922.51 23,735.00 3 补充流动资金 40,515.00 40,515.00 合计 165,079.01 160,000.00 本次募投各项目的投资构成明细具体如下： （一）锂电池自动化设备生产线建设项目 本项目拟扩建涂布机、辊压机、分条机、制片机、卷绕机等锂电池专用设备 产品的自动化生产线，通过购置国内外高效、高精度、高性能的生产设备及检测 设备，并结合公司锂电设备生产工艺技术，为下游锂电池生产厂商提供锂电池生 产线整线解决方案。 本项目总投资金额为 99,641.50 万元，拟使用募集资金投入 95,750.00 万元， 具体投资规划如下： 序 投资总额 募集资金总额 投资内容 号 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 建筑工程 34,450.00 34.57% 34,450.00 35.98% 2 设备投资 61,300.36 61.52% 61,300.00 64.02% 3 基本预备费 957.50 0.96% - - 4 铺底流动资金 2,933.64 2.94% - - 合计 99,641.50 100.00% 95,750.00 100.00% 本项目的具体投资构成明细如下： 1.建筑工程投入 本项目将建造 185,000 平方米的厂房及办公区域，建筑工程拟投资金额总计 34,450.00 万元，其中厂房及办公区建设拟投入 31,450.00 万元，辅助工程建设拟 投入 3,000.00 万元，投资明细如下： （1）厂房及办公区建设 1-1-5 厂房及办公区建设拟投入 31,450.00 万元，具体测算明细如下： 建筑面积 建造单价 装修单价 序号 投资内容 投资总额（万元） （㎡） (元/㎡) (元/㎡) 1 厂房及配套 175,000 1,200 500 29,750.00 2 办公楼 10,000 1,200 500 1,700.00 合计 185,000 - - 31,450.00 （2）辅助工程建设 厂房配套的辅助工程建设拟投入 3,000.00 万元，具体测算明细如下： 序号 投资内容 投资总额（万元） 1 照明设备 450.00 2 消防系统 250.00 3 配电 800.00 4 绿化 800.00 5 道路 700.00 合计 3,000.00 2. 设备投资 本项目的设备投资金额总计 61,300.36 万元，其中生产设备拟投资金额为 60,344.95 万元，检测设备拟投资金额为 955.41 万元。具体明细如下： （1）生产设备 本项目的设备投资中，生产设备拟投入 60,344.95 万元，具体测算明细如下： 序号 投资内容 设备数量(台、套) 单价(万元) 总金额(万元) 1 轧辊磨床（德国） 2 420.00 840.00 2 水力切割机 1 100.00 100.00 3 激光切管机 2 50.00 100.00 4 大型滚（卷）板机 1 700.00 700.00 5 大型立式车床 2 260.00 520.00 6 全自动焊接机器人 2 50.00 100.00 7 超深冷设备 1 10.00 10.00 8 超精密外圆磨床 8 300.00 2,400.00 9 精密大水磨床 8 120.00 960.00 10 精密镜面大磨床 3 220.00 660.00 1-1-6 11 超精密大水磨床 5 260.00 1,300.00 12 大功率激光打标机 2 340.00 680.00 13 超精密端面磨床 15 15.00 225.00 14 精密 CNC 车铣复合机 5 80.00 400.00 15 螺纹磨床 2 200.00 400.00 16 深孔钻 2 35.00 70.00 17 圆柱形镜面抛光设备 3 15.00 45.00 18 磨深孔专用设备 3 100.00 300.00 19 高频焊机 1 3.00 3.00 20 激光焊接机 1 55.00 55.00 21 双夹头精密 CNC 车 5 68.00 340.00 22 精密无心磨床 4 25.00 100.00 23 精密光学磨床（PJ) 2 300.00 600.00 24 精密坐标磨床(GJ) 2 380.00 760.00 25 专用去毛刺设备 1 50.00 50.00 26 数控平面磨床 2 150.00 300.00 27 摇臂钻床 1 7.20 7.20 28 数控滚齿机 1 60.00 60.00 29 数控插齿机 1 80.00 80.00 30 数控磨齿机 1 350.00 350.00 31 四轴 CNC 铣 10 180.00 1,800.00 32 五轴 CNC 铣 4 40.00 160.00 33 卧式 CNC 铣 2 300.00 600.00 34 精密慢走丝 3 160.00 480.00 35 龙门大水磨 5 80.00 400.00 36 龙门大水磨 3 380.00 1,140.00 37 普通大水磨 8 22.00 176.00 38 普通大水磨 10 25.00 250.00 39 小平面磨 15 8.00 120.00 40 龙门 CNC 铣 5 86.00 430.00 41 龙门 CNC 铣 3 175.00 525.00 42 CNC 铣 8 86.00 688.00 43 CNC 铣 20 40.00 800.00 44 CNC 车 10 26.00 260.00 45 CNC 车 10 30.00 300.00 46 大普车 1 15.00 15.00 47 火花机 2 11.00 22.00 1-1-7 48 穿孔机 5 5.00 25.00 49 中走丝 40 14.80 592.00 50 万能内外圆磨 5 16.80 84.00 51 万能外圆磨 5 25.00 125.00 52 龙门端面铣 2 40.00 80.00 53 数控侧面铣 2 20.00 40.00 54 热装炉 1 3.00 3.00 55 大锯床 3 10.00 30.00 56 攻牙机 1 0.15 0.15 57 校直机 2 60.00 120.00 58 2 30.00 60.00 59 2 52.00 104.00 60 2 64.00 128.00 龙门铣 61 5 86.00 430.00 62 4 168.00 672.00 63 3 185.00 555.00 64 5 15.80 79.00 65 铣边机 4 34.00 136.00 66 3 86.00 258.00 67 精铣机 3 86.00 258.00 68 150 45.00 6,750.00 69 20 95.00 1,900.00 CNC 加工中心 70 10 185.00 1,850.00 71 6 350.00 2,100.00 日本进口 OKK 五轴卧式加 72 5 750.00 3,750.00 工中心 MILLTURNS 数控车铣复 73 20 90.00 1,800.00 合中心 74 转塔式数控车 30 12.60 378.00 75 斜轨式刀塔数控车 30 22.00 660.00 76 手摇磨床 50 6.80 340.00 77 半自动磨床 20 14.80 296.00 78 大水磨 30 22.00 660.00 79 15 110.00 1,650.00 80 龙门磨 10 300.00 3,000.00 81 6 300.00 1,800.00 82 精密外圆磨床 10 16.80 168.00 83 进口坐标磨 2 750.00 1,500.00 1-1-8 84 慢走丝 3 68.00 204.00 85 火花机 3 10.60 31.80 86 电火花打孔机 3 5.60 16.80 87 中走丝 100 18.00 1,800.00 88 大力铣 30 10.80 324.00 89 铣床 120 3.40 408.00 90 普车 60 3.30 198.00 91 摇臂钻 15 7.20 108.00 92 西湖牌台式钻床 60 0.20 12.00 93 西湖牌台式攻丝机 50 0.20 10.00 94 气动攻丝机 30 0.34 10.20 95 锯床 8 4.60 36.80 三菱牌碳酸瓦斯雷射加工 96 2 420.00 840.00 机 97 T30 型数控转塔冲床 1 76.00 76.00 98 数控板料折弯机 1 43.00 43.00 99 数控液压摆式剪板机 1 41.00 41.00 100 二保焊机 50 0.80 40.00 101 氩弧焊机 40 0.90 36.00 102 激光切管机 1 22.00 22.00 103 逆转式直流钨极氩弧焊机 30 1.00 30.00 四轴相贯火焰（等离子） 104 2 18.00 36.00 切割机 105 自动焊机（机器人） 2 5.00 10.00 106 环保设备及其他辅助设备 11 268.00 2,949.00 合计 60,344.95 （2）检测设备 本项目的设备投资中，检测设备拟投入 955.41 万元，具体测算明细如下： 序号 投资内容 设备数量(台、套) 单价(万元) 总金额(万元) 原材料品质保证 1 偏摆仪 3 0.50 1.50 2 精密移动滑台 4 0.20 0.80 3 铬层测厚仪 2 0.30 0.60 4 粗糙度仪 1 0.65 0.65 5 盐雾测试机 1 0.50 0.50 6 便携式里氏硬度计 2 0.30 0.60 1-1-9 7 邵氏硬度计 3 0.08 0.23 8 X 荧光光谱仪 1 20.00 20.00 9 洛氏硬度计（台式） 2 0.15 0.30 外协物料品质保证 10 三座标（瑞士） 3 30.00 90.00 11 高度仪（瑞士、日本） 25 3.50 87.50 12 投影仪（台湾） 1 5.00 5.00 13 同轴度仪（德国） 1 5.00 5.00 14 直线度仪（德国） 1 2.00 2.00 15 平面度仪 2 10.00 20.00 16 齿轮检测仪 1 10.00 10.00 17 激光测径仪 2 10.00 20.00 手持式探针三坐标测量 18 3 25.00 75.00 仪（基恩士） 19 三点式内径千分尺 30 0.30 9.00 20 动（静）平衡机 1 10.00 10.00 21 万能测长机 1 5.00 5.00 22 千分表头（三丰） 30 0.04 1.20 23 卡尺（上工） 1,200 0.015 18.00 24 块规（成量） 10 0.12 1.20 25 外径数显千分尺（三丰） 20 0.12 2.40 26 测量臂（思瑞） 3 25.00 75.00 27 手动批士（精展） 30 0.12 3.60 28 V 大理石 20 0.03 0.60 29 刀口尺 5 0.20 1.00 30 螺纹塞规（套） 2 0.01 0.02 31 螺纹环规（套） 2 0.01 0.02 32 针规（通止规）套 2 0.01 0.02 33 色差仪 1 0.72 0.72 34 大理石平台 25 1.00 25.00 35 外径数显千分尺（三丰） 30 0.12 3.60 36 外径数显千分尺（三丰） 30 0.07 2.10 37 无损探伤检测仪 1 5.00 5.00 整机装配保证 38 激光跟踪仪（美国） 3 72.00 216.00 39 平行度检测仪（美国） 1 15.00 15.00 40 激光跳动仪（日本） 1 20.00 20.00 1-1-10 41 垂直度仪（德国） 1 10.00 10.00 PR1MAR 多功能综合测 42 1 25.00 25.00 量仪 43 扭力计 1 0.50 0.50 44 张力检测 1 10.00 10.00 45 精密动静平衡机 1 10.00 10.00 46 推拉力计 1 0.15 0.15 47 机械性量测量仪表 1 5.00 5.00 48 流量计（AL1CAT） 1 0.30 0.30 49 拉力机 1 0.50 0.50 50 超声波测厚仪 1 0.20 0.20 51 金相显微镜 1 5.00 5.00 52 示波器 1 1.00 1.00 53 扫描电镜 1 10.00 10.00 54 压力（焊）测试 1 5.00 5.00 55 三和后测压仪 1 10.00 10.00 56 电锅流镀层测厚仪 1 10.00 10.00 57 精密电子天平秤 2 0.20 0.40 58 粘度计 1 2.00 2.00 59 线速度测量仪 1 10.00 10.00 60 高精度张力检测仪 1 20.00 20.00 61 3D 形貌仪 1 20.00 20.00 高精密激光间隙测量仪 62 1 20.00 20.00 （GAPGUN） 63 转速测量仪 1 10.00 10.00 64 温湿度计 1 0.20 0.20 65 负压气密测量仪 1 1.00 1.00 66 风机性能测试装置 1 5.00 5.00 67 抗拉强度测试仪 1 10.00 10.00 合计 955.41 3. 预备费及铺底流动资金 本项目的基本预备费拟投入 957.50 万元，铺底流动资金拟投入 2,933.64 万 元。基本预备费主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出， 铺底流动资金主要用于项目初始运营时用于购买原材料、燃料等的费用支出。上 述投入金额根据本项目的投资及扩产总规模进行合理测算得出。 1-1-11 本项目中的基本预备费及铺底流动资金拟以自有资金进行投入，募集资金 不用于上述项目的投入。 综上所述，本项目中募集资金用于投入厂房、办公楼等房屋建筑物建设， 以及采购各类生产设备、检测设备等机器设备，均属于资本性支出。本项目尚 未开始投入建设，不存在董事会前的资金投入及资金来源。 （二）智能工厂及运营管理系统展示项目 本项目拟建成锂电池智能工厂展示厅，主要包括3D多媒体展示厅、整线成 品展示厅以及智能运营管理系统控制室。 本项目总投资金额为 24,922.51 万元，拟使用募集资金投入 23,735 万元，具 体投资规划如下： 投资总额 募集资金总额 序号 投资内容 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 建筑工程 5,350.40 21.47% 5,350.00 22.54% 2 设备投资 18,385.33 73.77% 18,385.00 77.46% 3 基本预备费 1,186.78 4.76% - - 合计 24,922.51 100.00% 23,735.00 100.00% 本项目的具体投资构成明细如下： 1. 建筑工程投入 本项目将建造152,000平方米的展示区及办公区域，分为方形电池/圆柱电池/ 组装线成品展示厅、控制室及3D展示厅，建筑工程拟投资金额总计5,350.40万元， 投资明细如下： 建筑面积 建造单价（元 装修单价 投资总额（万 序号 投资内容 （m2） /m2） (元/m2) 元） 方形电池、圆柱 1 电池、组装线成 14,200 1,200 2,000 4,544.00 品展示厅 2 控制室 500 1,200 2,000 160.00 3 3D 展示厅 500 1,200 2,000 160.00 照明、配电等其 4 486.40 他配套设施 1-1-12 建筑面积 建造单价（元 装修单价 投资总额（万 序号 投资内容 （m2） /m2） (元/m2) 元） 合计 5,350.40 2. 设备投资 本项目的设备投资金额总计 18,385.33 万元，其中整线智能工厂成品展示厅 拟投资金额为 9,026.37 万元，控制室软硬件投资金额为 8,858.97 万元，3D 多媒 体展示厅设备拟投资金额为 500.00 万元，具体投资构成如下： （1）整线成品展示厅投资 本项目中，整线智能工厂成品展示厅设备投资合计9,026.37万元，具体投资 构成如下： 1）配料及涂布辊轧生产线设备 配料及涂布辊轧生产线设备拟投入3,177.02万元，具体明细如下： 序 车间或步 单价 总价 工序 设备名称 台或套 号 骤 （万元） （万元） 1 粉料烘烤 烘烤箱 1 2 正极粉料系统 正极粉料系统 1 3 负极粉料系统 负极粉料系统 1 正极 NMP 液体系 4 正极 NMP 液体系统 1 统 负极 NMP 或 DI 水 负极 NMP 或 DI 水液体 5 1 液体系统 系统 6 NMP 储罐 NMP 储罐 1 7 纯水罐 纯水罐 1 8 粉料系统 制胶机 制胶机 2 2200.00 2200.00 9 储胶罐及输送系统 储胶罐及输送系统 2 10 主搅拌机（正极） 2 主搅拌机 11 主搅拌机（负极） 2 12 高速分散（负极） 1 高速分散 13 高速分散（正极） 1 14 储浆罐 储浆罐 2 过滤除铁系统及管 15 过滤除铁系统及管路 2 路 16 中转罐 中转罐 2 1-1-13 17 浆料泵及管路 浆料泵及管路 2 18 进口在线粘度计 进口在线粘度计 2 19 液体辅料计量系统 液体辅料计量系统 1 挤压式涂布机 36M(涂 20 1 325.00 325.00 陶瓷） 正极涂布 涂布 21 X 射线测厚仪 1 15.38 15.38 22 NMP 检测仪 3 25.38 76.15 23 挤压式涂布机 36M 1 325.00 325.00 24 负极涂布 涂布 激光测厚仪 1 15.38 15.38 25 涂布 MES 系统 1 78.21 78.21 26 正极辊压 辊压 辊压机（带拉伸） 1 73.52 73.52 27 负极辊压 辊压 辊压机 1 68.38 68.38 合计 3,177.02 2）卷绕方形铝壳电池生产线设备 卷绕方形铝壳电池生产线设备拟投入1,695.65万元，具体明细如下： 单价 总价 序号 工序 设备名称 台或套 （万元） （万元） 1 正极激光极耳成型 激光极耳成型机 1 48.93 48.93 2 负极激光极耳成型 激光极耳成型机 1 48.93 48.93 3 卷绕 方形动力卷绕机 1 72.89 72.89 4 热压测试机 1 19.51 19.51 5 X-RAY 1 60.00 60.00 6 缓存机 1 27.68 27.68 7 电芯贴胶机 1 18.75 18.75 8 超声波预焊切边机 1 89.54 89.54 9 超声波盖板焊接机 1 156.72 156.72 10 折极耳 1 14.62 14.62 11 组装线 上保持架机 1 15.62 15.62 12 电芯贴胶机 1 29.91 29.91 13 包 Mylar 1 21.96 21.96 14 电芯入壳 1 34.56 34.56 15 组装物流线 1 26.23 26.23 16 盖板预焊机 1 21.96 21.96 17 盖板激光焊机 1 76.92 76.92 18 气密性测试 1 34.21 34.21 1-1-14 单价 总价 序号 工序 设备名称 台或套 （万元） （万元） 19 烘烤 烘烤自动线 1 458.12 458.12 20 电芯包膜 电芯包膜机 1 13.49 13.49 21 一次注液 注液机 1 98.83 98.83 22 二次注液 二次注液机 1 73.75 73.75 23 封口 封口机 1 68.41 68.41 24 负压氦检 负压氦检机 1 72.53 72.53 25 物流自动线 物流自动线 1 91.58 91.58 合计 1,695.65 3）软包叠片电池生产线设备 软包叠片电池生产线设备拟投入1,889.73万元，具体明细如下： 单价 总价 序号 工序 设备名称 台或套 （万元） （万元） 1 正极片分条 分条机 1 32.52 32.52 2 负极片分条 分条机 1 32.52 32.52 正极多极耳模切机（收 3 正极多极耳模切 2 62.03 124.06 卷） 正极片模切成型机（裁 4 正极片模切 2 70.03 140.06 片） 负极片模切成型机（裁 5 负极片模切 2 70.03 140.06 片） 6 极片烘烤 真空烤箱 4 8.55 34.19 7 叠片 全自动叠片机（双工位） 2 58.74 117.48 8 模切叠片输送线 倍速链线 1 25.64 25.64 9 X-ray X-ray 检测机 1 105.82 105.82 10 HI-POT 测试 测试机 1 20.85 20.85 11 极耳预焊 极耳预焊机 1 21.87 21.87 12 极耳 TAB 焊接 极耳焊接机 1 21.87 21.87 13 冲坑 冲坑机 1 43.76 43.76 14 顶、底封 顶封机 1 46.44 46.44 15 侧封 侧封机 1 46.44 46.44 16 角封 角封机 1 46.44 46.44 17 切侧边 切边机 1 46.44 46.44 18 绝缘测试 测试机 1 30.12 30.12 1-1-15 单价 总价 序号 工序 设备名称 台或套 （万元） （万元） 19 喷码 喷码机 1 8.82 8.82 20 装盒 装盒机 1 81.4 81.40 21 装配输送线 倍速链线 1 25.64 25.64 22 电芯烘烤 烘烤自动线 1 438.12 438.12 23 电池注液 注液机 1 98.83 98.83 24 抽液成型 抽液成型机 1 160.34 160.34 合计 1,889.73 4）圆柱电池生产线设备 圆柱电池生产线设备拟投入1,465.97万元，具体明细如下： 单价 总价 序号 工序 设备名称 台或套 （万元） （万元） 1 正极片分条 分条机 1 32.52 32.52 2 负极片分条 分条机 1 32.52 32.52 3 制片卷绕 全自动制片卷绕一体机 4 80.94 323.78 4 电芯烘烤 烘烤自动线 1 438.12 438.12 5 入壳点焊注液及封口 全自动组装线 1 446.75 446.75 6 激光焊 激光焊接机 1 36.95 36.95 7 X-ray X-ray 检测机 1 36.63 36.63 8 清洗 自动清洗涂油机 1 35.04 35.04 9 套膜 套膜机 1 15.91 15.91 10 喷码 喷码机 1 7.16 7.16 11 装盒 扫码装盒一体机 1 34.36 34.36 12 物流输送 物流输送线 1 26.23 26.23 合计 1,465.97 5）立体仓储式检测线设备 立体仓储式检测线设备拟投入798.00万元，具体明细如下： 单价 总价 序号 工序 设备名称 台或套 （万元） （万元） 压床单元 1 化成系统 8 6.00 48.00 电源单元 1-1-16 单价 总价 序号 工序 设备名称 台或套 （万元） （万元） 压床单元 2 分容系统 8 5.00 40.00 电源单元 3 OCV 测试 电压内阻测试 1 25.00 25.00 4 分选 自动分选机 1 120.00 120.00 5 PC 及数据库 电脑/校准等 1 10.00 10.00 6 45℃高温老化仓库 1 30.00 30.00 7 常温老化仓库 1 45.00 45.00 8 化成堆垛系统 1 80.00 80.00 9 分容堆垛系统 1 100.00 100.00 10 自动输送系统 1 300.00 300.00 合计 798.00 （2）控制室软硬件投入 本项目中，控制室软硬件投入合计金额为8,858.97万元，具体投资构成如下： 1）硬件设备投入 硬件设备拟投入4,050.00万元，具体明细如下： 单价 总价 序号 设备名称 台或套 （万元） （万元） 全 Flash 闪存云平台计算资源节点 1 52 25.00 1,300.00 超融合服务器节点 云平台存储资源节点，提供 200TB 2 65 17.20 1,118.00 数据空间 3 云平台 KS+VBR 控制节点服务器 4 14.50 58.00 4 云平台 VG 控制节点服务器 4 14.80 59.20 云计算平台软件：包含计算虚拟化、 5 监控模块、报表服务、定时器、分 150 2.50 375.00 布式存储及网络虚拟化等功能 核心网络交换机、接入交换机、路 6 2 65.00 130.00 由器、防火墙等设备 系统软件、数据库软件、中间件软 7 3 150.00 450.00 件 数据备份软件数据备份存储、云备 8 2 150.00 300.00 份存储 10 机柜和其它配套设备 259.80 1-1-17 单价 总价 序号 设备名称 台或套 （万元） （万元） 合计 4,050.00 2）软件投入 控制室系统软件拟投入4,808.97万元，具体明细如下： 单价 总价 序号 功能 软件名称 套 （万元） （万元） IT 系统业务模块整体实施 1 1 方案 底层系统架构设计 1,500.00 1,500.00 云平台系统功能技术架构 2 1 实施方案 3 生产管理控制系统 MES 系统及数据库 1 858.97 858.97 4 商品主文件数据管理 1 5 工作中心基础数据管理 1 工作中心生产成本基础数 6 1 据管理 7 类设备基础数据管理 1 8 工艺基础数据管理 1 9 自助智动排单 工艺流程数据管理 1 1,600.00 1,600.00 10 BOM 资料管理 1 11 生产订单列表管理 1 12 生产订单自助智能排单 1 云平台与自助平台接口系 13 1 统 14 自助平台与 ERP 接口系统 1 15 图文档管理 1 16 零部件管理 1 17 产品结构管理 1 18 工艺管理 1 19 安全机制管理 1 PLM（产品数据管理系 20 工作流程管理 1 850.00 850.00 统） 21 项目管理 1 22 编码自动生成与校验 1 23 即时通讯模块 1 24 设计变更管理 1 25 系统集成 1 1-1-18 单价 总价 序号 功能 软件名称 套 （万元） （万元） 26 系统管理 1 合计 4,808.97 （3）3D 多媒体展示厅建设 本项目拟投入 500 万元用于购置 3D 展示设备、多媒体展示设备及其他展示 用设备。 3. 基本预备费 本项目的基本预备费拟投入 1,186.79 万元，主要是建筑工程以及设备购置过 程中应对其他暂时无法预计的费用支出。上述投入金额根据本项目的投资规模进 行合理测算得出。 本项目中的基本预备费拟以自有资金进行投入，募集资金不用于上述项目 的投入。 综上所述，本项目的募集资金投入为展示厅、控制室等房屋建筑物建设及 相关软硬件购置等资产投入，均属于资本性支出。本项目尚未开始投入建设， 不存在董事会前的资金投入及资金来源。 二、本次募投项目建设的预计进度安排 （一）锂电池自动化设备生产线建设项目 本项目建设总周期规划为 24 个月，第一年完成具体规划设计、平整土地及 部分厂房的土木工程建设，第二年完成全部厂房的建设与装修，进行设备采购和 安装调试，完成员工招聘，并开始试运营。 本项目的工程建设周期规划分为以下几个阶段：具体规划设计、土地勘测及 平整、厂房建设工程、设备采购、人员招聘、试生产，具体的实施进度安排如下 表所示： T+24 阶段/时间（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 具体规划、设计 1-1-19 T+24 阶段/时间（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 土地勘测及平整 厂房建设及装修 设备采购及安装 人员招聘及培训 试生产 （二）智能工厂及运营管理系统展示项目 本项目建设总周期规划为 24 个月，第一年完成具体规划设计、平整土地及 部分展示厅的土木工程建设，第二年完成全部展示厅的建设与装修，进行机器设 备采购、展示线搭建及软硬件系统的采购及调试。 本项目的工程建设周期规划分为以下几个阶段：具体规划设计、土地勘测及 平整、展示厅建设工程、展示线搭建及机器设备、软硬件采购、试运营。由于两 个募投项目建设地在同一产业园区，因此本项目的土地平整及厂房建设与锂电池 自动化设备生产线建设项目同步进行。具体的实施进度安排如下表所示： T+24 阶段/时间（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 具体规划、设计 土地勘测及平整 房屋建筑及装修 展示线搭建、机器设 备及软硬件系统的 采购和调试 试运营 三、本次募集资金的预计使用进度 （一）锂电池自动化设备生产线建设项目 本项目募集资金计划在 2 年内使用完毕，募集资金的预计使用进度如下表所 示： 单位：万元 项目 第一年 第二年 1-1-20 金额 投入占比 金额 投入占比 建筑工程 13,320.00 13.91% 21,130.00 22.07% 设备购置及安装费 - - 61,300.00 64.02% 小计 13,320.00 13.91% 82,430.00 86.09% 募集资金投入合计 95,750.00 （二）智能工厂及运营管理系统展示项目 本项目募集资金计划在 2 年内使用完毕，募集资金的预计使用进度如下表所 示： 单位：万元 第一年 第二年 项目 金额 投入占比 金额 投入占比 建筑工程 1,094.00 4.61% 4,256.00 17.93% 设备购置及安装费 - - 18,385.00 77.46% 小计 1,094.00 4.61% 22,641.00 95.39% 募集资金投入合计 23,735.00 四、本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据，结合报告期内申请人的 产销量和收入、利润情况，说明募投项目效益测算的谨慎性 （一）锂电池自动化设备生产线建设项目 1. 募投项目效益的测算过程和测算依据 本项目的建设期为 2 年，运营期为 10 年，项目建设期内不产生效益。本项 目在运营期内的效益测算过程如下： （1）营业收入预测 本项目主要生产涂布机、辊压机、分条机等十大类锂电池专用设备，新增锂 电池生产设备产能 1,025 台。本项目中各产品的销售数量根据公司目前设备的销 售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。生产线建成后产能会有持 续爬坡过程，第一年产能利用率预计为 60%，第二年开始完全达产。 公司设备产品的定制化程度较高，同款机器设备由于配置的不同价格会出现 浮动。本项目主要生产中高配置的锂电池专用设备，以整线销售模式为主。各类 设备产品第一年的销售价格根据目前公司中高端产品的中间价格，同时参考市场 1-1-21 中高端配置产品的均价来进行测算。由于每年人工、原材料会出现一定幅度上涨， 产品通过成本加成的方式定价时会考虑成本上涨的因素，同时公司产品配置、功 能等每年有一定程度的优化，因此销售价格在第一年的基础上每年上涨 2%进行 测算。 根据上述测算假设和测算原则，营业收入的具体测算如下： 运营期十 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 年平均 涂布机 销售收入（万元） 19,461.54 33,084.62 33,746.31 34,421.23 35,109.66 34,218.97 单价（万元） 324.36 330.85 337.46 344.21 351.10 355.17 销量（台） 60 100 100 100 100 96 辊压机 销售收入（万元） 6,999.99 11,899.99 12,137.99 12,380.75 12,628.36 12,308.00 单价（万元） 116.67 119.00 121.38 123.81 126.28 127.74 销量（台） 60 100 100 100 100 96 分条机 销售收入（万元） 3,179.49 5,405.13 5,513.23 5,623.50 5,735.97 5,590.45 单价（万元） 52.99 54.05 55.13 56.23 57.36 58.02 销量（台） 60 100 100 100 100 96 制片机 销售收入（万元） 7,864.62 13,369.85 13,637.24 13,909.99 14,188.19 13,828.25 单价（万元） 43.69 44.57 45.46 46.37 47.29 47.84 销量（台） 180 300 300 300 300 288 方形卷绕机 销售收入（万元） 18,215.38 30,966.15 31,585.48 32,217.19 32,861.53 32,027.87 单价（万元） 151.79 154.83 157.93 161.09 164.31 166.21 销量（台） 120 200 200 200 200 192 组装线 销售收入（万元） 8,998.67 15,297.73 15,603.69 15,915.76 16,234.08 15,822.24 单价（万元） 299.96 305.95 312.07 318.32 324.68 328.44 销量（台） 30 50 50 50 50 48 烘烤线 销售收入（万元） 2,192.31 3,726.92 3,801.46 3,877.49 3,955.04 3,854.71 单价（万元） 146.15 149.08 152.06 155.10 158.20 160.03 销量（台） 15 25 25 25 25 24 注液机 销售收入（万元） 4,865.38 8,271.15 8,436.58 8,605.31 8,777.41 8,554.74 单价（万元） 162.18 165.42 168.73 172.11 175.55 177.58 销量（台） 30 50 50 50 50 48 封口机 1-1-22 销售收入（万元） 3,354.17 5,702.08 5,816.13 5,932.45 6,051.10 5,897.59 单价（万元） 111.81 114.04 116.32 118.65 121.02 122.42 销量（台） 30 50 50 50 50 48 清洗机 销售收入（万元） 3,427.88 5,827.40 5,943.95 6,062.83 6,184.09 6,027.20 单价（万元） 114.26 116.55 118.88 121.26 123.68 125.11 销量（台） 30 50 50 50 50 48 收入合计（万元） 78,559.43 133,551.03 136,222.05 138,946.49 141,725.42 138,130.01 （2）成本费用测算 本项目的城市建设税税率为 7%，教育费附加税率为 5%来计算，所得税税 率 25%。 本项目的成本主要为原材料、制造费用、人工费用、固定资产折旧等。原 材料、制造费用及直接人工成本根据公司现有中高端配置的设备产品的平均成 本水平进行测算。原材料每年上涨幅度为 2%，人员工资每年涨幅 3%。折旧费 用根据项目拟投入的固定资产规模进行计算，根据公司现有折旧政策，房屋建 筑物折旧年限为 35 年，机器设备按照 10 年计提折旧。 本项目的费用主要为管理费用和销售费用等期间费用。管理费用根据正常 经营年度的发生额对管理人员薪酬、折旧摊销、研发支出及其他费用等细分项 目进行合理估测。销售费用根据正常经营年度的发生额对销售人员薪酬、差旅 费、售后维修及其他费用等细分项目进行合理估测。 （3）募投项目效益预测 本项目的效益指标测算如下： 单位：万元 运营期十年 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 平均 营业收入 78,559.43 133,551.03 136,222.05 138,946.49 141,725.42 138,130.01 营业成本 47,879.61 81,249.29 82,728.82 84,238.55 85,779.10 83,500.31 营业税金及附加 - 959.74 1,302.79 1,328.84 1,355.42 1,214.15 管理费用 6,123.68 10,359.10 10,515.86 10,676.52 10,841.18 10,533.97 销售费用 4,154.08 6,980.08 7,038.40 7,098.47 7,098.47 6,786.19 利润总额 20,402.06 34,002.82 34,636.17 35,604.10 36,651.24 36,095.39 1-1-23 所得税 5,100.51 8,500.70 8,659.04 8,901.02 9,162.81 9,023.85 净利润 15,301.54 25,502.11 25,977.13 26,703.07 27,488.43 27,071.54 毛利率 39.05% 39.16% 39.27% 39.37% 39.48% 39.55% 净利率 19.48% 19.10% 19.07% 19.22% 19.40% 19.60% 2. 募投项目效益测算的谨慎性 2014-2016 年，公司营业收入分别为 22,500.62 万元、36,517.09 万元、85,049.04 万元，营业收入增长率分别为 6.55%、62.29%和 132.90%。归属于母公司股东的 净利润分别为 5,052.13 万元、6,022.64 万元和 12,387.15 万元，净利润增长率分 别为 0.35%、19.21%和 105.68%。 报告期内，公司营业收入和净利润及增长率情况如下表所示： 公司的锂电池设备产品定制化程度较高，采取以销定产的销售模式。2016 年公司自产和外协产品产量 1,857 台，自产和外协产品合计销售 1,638 台，产销 率达 88%，公司生产的产品基本能在当年实现销售。 根据研究机构 EVTank 发布的《2016 年中国锂动力电池研究报告》数据显示， 2016 年中国国内锂离子动力电池企业出货量合计达 30.5Gwh，同比 2015 年的 17.0Gwh 大幅度增长 79.4%。根据真锂研究的统计数据，预计 2020 年全球锂电 池市场（包括动力电池和非动力电池）规模将超过 200GWh，2010-2020 年平均 复合增长率将达 25%。根据中国电池网发布的统计数据，2016 年锂电池生产设 备需求超过 145 亿元，未来需求仍将持续增长。 1-1-24 考虑到近年来锂电池市场的爆发式增长，下游锂电池生产厂商的生产线规模 扩张较快，对上游专用设备的采购量不断增加，本项目扩产 1,025 台锂电池设备 的销量预计是合理的。 本项目可实现年均营业收入 138,130.01 万元，年均净利润 27,072.54 万元， 年均毛利率为 39.55%，年均净利率为 19.60%。公司 2014-2016 年平均主营业务 毛利率为 38.73%，平均净利率为 17.93%。 公司目前毛利率、净利率水平与募投项目测算效益对比如下： 项目 报告期平均 募投项目测算效益 毛利率 38.73% 39.55% 净利率 17.93% 19.60% 项目测算效益与公司目前的毛利率和净利率水平相当，由于本项目生产的产 品以中高配置设备为主，并且项目建成将提升公司零部件自产能力，因此利润率 将较目前水平略有提升，与同行业公司 40%左右的毛利率水平基本相符。因此本 项目的效益测算结果是谨慎、合理的。 （二）智能工厂及运营管理系统展示项目 本项目为公司的生产经营辅助配套项目，不进行效益测算。本项目的实施能 够提高公司定制化产品的设计能力，强化公司产品的展示功能，提升客户体验， 提高售后服务能力，间接增强公司的盈利能力。 五、结合锂电池生产设备的市场容量、竞争状况、发展趋势以及申请人的产 能利用率、客户开发及在手订单等情况，说明本次投资扩产锂电池自动化设备生 产线项目的必要性和可行性，拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益 的实现 （一）锂离子动力电池市场增速较快，锂电设备采购需求持续增长 近年来，受新能源汽车市场持续快速扩张的影响，动力电池逐步成为锂电池 产业增长的主导力量，锂离子动力电池需求增长迅猛。根据研究机构 EVTank 发 布的《2016 年中国锂动力电池研究报告》数据显示，2016 年中国国内锂离子动 力电池企业出货量合计达 30.5Gwh，同比 2015 年的 17.0Gwh 大幅度增长 79.4%。 1-1-25 在下游锂电池产业快速增长趋势的带动下，锂电池设备产业近年来也呈现出爆发 式增长的态势。 2017 年 3 月 1 日，工信部等四部委联合印发《促进汽车动力电池产业发展 行动方案》，提出到 2020 年我国动力电池行业产能超过 100GWh 的总体目标， 以 2016 年动力电池 30GWh 左右的出货量来看，离上述总体目标仍有距离。锂 电池生产企业未来将继续扩张产能规模，对锂电池专用生产设备的需求也将持续 增长。 同时，随着国内生产工艺的持续改进、国产锂电设备技术水平的不断提升， 国产设备与进口设备在品质上的差距在逐步缩小，国产设备的性价比优势和对进 口设备的替代效应会越来越明显。目前，外资锂电池生产企业已开始调整全球战 略，将中国作为其全球锂电池重点生产基地，锂电池制造商在中国的产能扩增， 将会提高对国产设备的采购需求。根据高工锂电统计数据，目前锂电设备国产化 程度仅为 50%的水平，预计 2020 年将提高至 80%，国产锂电设备的市场空间在 不断扩大。 根据中国电池网发布的统计数据，2016 年锂电池生产设备需求超过 145 亿 元，未来需求仍将持续增长。公司 2016 年锂电生产设备销售规模占市场总需求 的 5.87%，募投项目拟扩增销售规模占市场规模不足 10%，下游锂电生产企业的 设备采购需求足以消化公司扩增产能。 （二）锂电设备市场份额将向龙头企业集中 近年来锂离子动力电池生产企业在产能扩张的同时，不断优化产品结构，大 幅提升制造水平，对生产线的自动化、智能化、一致性、精度等要求不断提高。 锂电设备制造的高端化、专业化、整线化趋势明显，市场份额将快速向龙头企业 集中，中小设备厂商部分将被洗牌出局。同时，随着部分国内设备制造企业技术 创新的强化和产品性能的提升，凭借国产设备的价格优势和服务优势，逐渐改变 了部分锂电池企业对进口设备的依赖，国产设备替代进口的趋势明显，这也使锂 电设备龙头企业能够继续做大做强。 公司是国内锂电设备生产龙头企业，是少数能够提供锂电生产线整线设备的 1-1-26 供应商，能够为下游客户提供智能化、自动化解决方案。公司与下游客户粘性较 强，产品质量稳定，技术研发实力较强。本次募投项目拟扩产的设备产品为整线 自动化设备，产品竞争力较强，符合行业发展趋势，扩产产品能够快速实现市场 销售。 （三）公司产能利用率已接近饱和 随着下游客户设备采购需求的不断增长，近年来公司的营业收入增速较快。 公司目前锂电池生产设备自产产能 1,800 台，自产设备产能利用率已达 92%，现 有产能已接近饱和。公司目前的生产场地、人员、设备无法满足下游客户持续增 长的订单需求，部分设备、零部件加工需要通过外协来满足生产需求，公司急需 进行新的生产线建设扩大设备制造能力，提高零部件自产率，快速提升市场占有 率和竞争力。 （四）公司客户订单需求不断增长 公司目前的主要客户为沃特玛、国轩等公司，均为行业内龙头企业，近年来 的销售额增长较快，未来仍有较大的产能扩张需求。除上述客户外，公司积极开 拓行业内其他龙头企业，未来将对公司的订单带来较大的增量。 公司 2016 年共计签署订单金额 14.92 亿元。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 25 日，公司与主要客户签订了 5.41 亿元的订单。公司正在协商尚未正式签署 的订单金额约为 13 亿元。在公司有足够产能的前提下，公司取得客户及订单不 存在障碍，因此募投项目的产能是可以消化的。 综上所述，随着锂离子动力电池市场的快速增长，锂电池生产厂商的扩产需 求增长较快，对上游供应商的设备采购量快速增加。公司将顺应市场趋势，继续 提升锂电设备整线交付能力，增强对现有客户的粘性和综合服务能力，积极开拓 锂电行业内其他龙头企业客户，同时加大对终端新能源汽车厂商的直接合作。募 集资金到位后，公司将加快募投项目建设，早日实现投产，从而保证募投项目的 新增产能快速消化，实现募投项目效益。 六、结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成 后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响 1-1-27 本次募投项目建设完成后，每年产生的折旧和摊销金额为 9,105.64 万元，具 体情况如下表所示： 单位：万元 项目 房屋 机器设备及软件 合计 锂电池自动化设备生产线建设项目 固定资产投资金额 34,450.00 61,300.00 95,750.00 年折旧金额 984.29 6,130.00 7,114.29 智能工厂及运营管理系统展示项目 固定资产和无形资产投资金额 5,350.00 18,385.00 23,735.00 年折旧和摊销金额 152.86 1,838.50 1,991.36 折旧摊销金额合计 1,137.14 7,968.50 9,105.64 公司 2016 年营业收入为 85,049.04 万元，较上年增长 132.90%，利润总额 15,245.43 万元，较上年增长 126.62%，归属于母公司股东的净利润为 12,387.15 万元，较上年增长 105.68%。 公司过去三年营业收入平均增长率为 67.25%，以此增长率测算，公司 2017 年营业收入可达 142,244.52 万元，以利润总额占营业收入 18%的比例进行保守估 算，公司 2017 年利润总额预计为 25,603.72 万元。假设募投项目在 2017 年建设 完成，如果不考虑募投项目产生的效益，公司的业绩增长能够抵消折旧金额的增 加。 如果考虑募投项目产生的效益，公司拟投资建设的锂电池自动化设备生产线 建设项目达产后运营期内可实现年均营业收入 138,130.01 万元，年均利润总额 36,095.39 万元，年均净利润 27,072.54 万元。上述新增效益能够完全覆盖募投项 目的折旧金额。 七、本次募集资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，是否存在过度股 权融资的行为 截至 2017 年 3 月 31 日，公司总资产 272,104.73 万元，净资产 111,433.75 万 元 。 本 次 拟 募 集 资 金 规 模 160,000.00 万 元 ， 其 中 用 于 项 目 投 资 金 额 为 119,485.00 万元，补充流动资金 40,515.00 万元。用于项目投资的募投资金规模 与公司现有的资产规模相匹配，补充流动资金金额与公司业务发展规模匹配。 1-1-28 （一）锂电池自动化设备生产线建设项目 公司本次拟投入 96,750.00 万元用于该项目的厂房建设和机器设备购置，主 要考虑因素是： 1. 公司本次拟扩增 1,025 台产能生产线，建设新自动化生产基地，需要进 行厂房和生产设备的投入。随着客户对锂电生产设备要求的不断提高，公司为 提高生产效率，提高设备产品精度，采购的生产设备性能和质量较过去提升， 生产设备的自动化程度相应提升，因此机器设备投入金额相对较高。 2. 本项目中，公司新增投入大型滚（卷）板机、龙门大水磨、CNC 铣/车等 设备，主要用于不锈钢材粗加工成型（大板开板）、大板冲铣、大板磨加工、钻 孔等工序。由于公司现有厂房建筑面积不足，大型钢材的开板需要在外地进行 外协加工后运回，增加了外协成本和运输成本。公司新厂区投产后，锂电设备 的钢板可以由公司自主加工，提高了生产效率。 3. 本项目中，公司投入用于购买生产锂电设备零部件、配件的数控中心精 加工的各类设备。新增大型精加工设备后，公司的零部件自产率由目前的 20% 提高到 40%-50%。这将会提高定制化产品的精度和质量，提高生产效率。 4. 公司新增的生产工序及零部件加工所需要的生产场地面积将会增加，尤 其是大板开板、机架制造等需要的空间较大。同时，公司本次募投项目将会增 加辊压机产量，该产品的大辊需要低层较大的场地空间，需增加本次新厂区的 规划面积。 综上，本项目的固定资产投入金额主要为了满足扩增产能的需求，符合公 司生产和业务发展实际，与公司现有资产和业务规模相匹配。 （二）智能工厂及运营管理系统展示项目 公司本次拟投入 23,735.00 万元用于展示线建设和软件系统升级，主要考虑 因素是： 1. 公司作为行业内少数具备整线交付能力的锂电池设备生产商，下游客户 为锂电池行业的龙头企业。由于公司近年来推行整线交付的业务模式，与出售单 1-1-29 一机器设备的生产商不同，整线交付不仅要考虑单台设备达到的精度，而且对一 整条生产线达成的生产效率、一致性和自动化水平提出了更高的要求，通过 PPT 演示、销售人员口述的方式难以达到销售效果。本项目将通过整线成品展示以及 智能控制系统展示，将智能工厂整体解决方案以及运营效率直观地向客户进行展 示，提高整线销售效率，有利于公司进一步拓展高端客户和产品市场，增强与下 游锂电池生产企业客户以及终端新能源动力机车客户的粘性。 2. 本项目将进行一定的软硬件投入，对原有配套给客户的智能控制系统 （MES 系统）进行升级，增加功能模块，使客户端生产控制系统与公司端后台 运营管理系统进行对接，实现对设备运营状态的有效监控，提高售后服务的效率。 同时，升级后的智能运营系统可以收集客户需求参数，进行大数据分析，提高公 司定制化产品的开发能力。 3. 本项目拟建设的展示中心分为 3D 展示厅、整线成品展示厅及系统平台控 制室三部分，其各自的主要功能为： （1）3D 展示厅主要用于公司发展历史、经营情况、产品工艺等的介绍，通 过多媒体内容播放、模型陈列等方式，向客户介绍公司情况及进行产品演示。 （2）整线成品设备展示厅将搭建锂电池智能工厂产品线，以实物展示的方 式模拟公司生产的机器设备在客户生产环境中能达到的运行效率及运行效果。为 了开拓高端客户和产品市场，提高整线产品的销售效率，搭建锂电池生产整线作 为样板线是非常必要的。 （3）系统平台控制室将购置支撑系统运行的硬件设备和操作设备，外购系 统软件，后台智能运营系统与机器设备搭载的 MES 系统相连成为一个统一的平 台系统，客户采购自动化生产线时需要了解智能系统的整体运行和操作流程，因 此将该系统的软硬件环境建设放置于展示中心项目中，便于客户了解公司设计的 锂电池智能化生产线的整体运行效果。 综上，本项目的展示中心建设作为公司扩产的辅助配套项目，可以更好地 拓展高端整线产品市场，提高销售效率，符合公司生产和业务发展实际，与公 司现有资产和业务规模相匹配。 1-1-30 （三）补充流动资金 随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备行业也将迎来巨大的 市场空间。公司作为国内全自动化锂电设备的主流供应商，将随着行业的发展而 快速成长。随着公司业务规模和销售规模的扩大，公司日常营运资金需求也相应 提高，预计未来对营运资金的需求缺口较大。本次再融资适当补充了流动资金 40,515 万元，对流动资金的需求与公司的业务规模相匹配，符合公司战略发展的 需要。 综上所述，保荐机构核查了公司的发行申请文件、募投项目可研规划、审 计报告及财务报告、在手订单及预计订单、下游客户情况，研究分析了锂电池 行业及锂电设备行业的市场容量、竞争格局及发展趋势，对本次募集资金投入 的必要性和可行性进行了审慎核查。 保荐机构经核查后认为，随着锂电池行业的爆发式增长，锂电设备市场也 快速发展，公司通过本次融资将扩大锂电专用设备的生产制造能力，满足下游 客户日益增长的订单需求，本次融资规模与公司资产、业务规模相匹配，融资 规模合理，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形。本次募集资金主要用 于资产类项目的购置及补充流动资金，募集资金用途信息披露充分合规。本次 募集资金的相关风险已在非公开发行预案中进行了充分披露。本次发行将扩大 公司业务规模，增强盈利能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 发行人会计师核查了公司的发行申请文件、募投项目可研规划等。发行人 会计师经核查后认为，本次募投项目中以募集资金投入的部分均属于资本性支 出，将形成公司的固定资产和无形资产，不存在非资本化的费用支出。 重点问题二 2.本次非公开发行股票拟将 4.05 亿元募集资金用于补充流动资金。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债 1-1-31 率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时结合上 述事项的核查过程及结论，说明本次补流资金额是否与现有资产、业务规模相匹 配，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条 有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 答复： 一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率 水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （一）本次补充流动资金的测算过程 公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金 40,515 万元用于补充流动资金。 近几年，锂电池产业高速发展，为锂电设备制造业带来了巨大的市场空间。公司 的主营业务保持高速增长，对流动资金的需求持续增长。未来三年的流动资金缺 口的具体测算如下： 1. 关于收入增长率 年份 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 营业收入 85,049.04 36,517.09 22,500.62 21,117.72 增长率 132.90% 62.29% 6.55% - 1-1-32 2014-2016 平均增长率 67.25% 测算流动资金缺口选取的增长率 67.25% （1）公司 2014-2016 年收入快速增长，主要是由于公司多年积累形成的核 心竞争优势，使得公司可以抓住行业快速发展的机遇 公司 2014-2016 年收入快速增长，一方面得益于行业的快速发展，另一方面 也是由于公司多年积累形成的核心竞争优势，使得公司可以抓住行业快速发展的 机遇。详细分析如下： 1）锂电池产业的高速发展，为锂电设备制造业带来了巨大的市场空间 随着人们生活水平的提高，环保意识日趋强烈，传统电池行业存在消费升级 改造的需要。锂电池以其强性能、低污染、高便携的特点，对传统铅酸电池的替 代效应越发明显。近年来，新能源汽车在全球范围内得到了大力的推广和发展， 锂电池作为汽车动力电池的重要组成部品，随之而快速发展。据第一电动研究院 统计数据，2016 年全球新能源汽车销量达 77.4 万辆，同比增长 40%，中国汽车 制造商迅速崛起，纯电动汽车的市场占有率已达 64%。锂电池在新能源汽车、储 能电站等新兴领域的应用，将大幅拉动锂电池需求的增长。2017 年 3 月 1 日， 工信部等四部委联合印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到 2020 年我国动力电池行业产能超过 100GWh 的总体目标。此外，手机、电脑等消费 电子产业的快速发展对锂电池的容量和性能要求进一步提升，也成为锂电池需求 增长的重要驱动因素。根据真锂研究的统计数据，预计 2020 年全球锂电池市场 规模将超过 200GWh，2010-2020 年平均复合增长率将达 25%。 1-1-33 数据来源：真锂研究 公司所处的锂电设备制造业与上游锂电池行业的发展息息相关，已形成了共 同发展、紧密合作的局面。随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设 备行业也将迎来巨大的市场空间。 2）公司多年积累形成的核心竞争优势，使得公司可以抓住行业快速发展的 机遇 ①技术领先优势 公司经过长期的研发投入和技术积累，取得了一定的技术优势。公司研发人 员以客户需求为导向，准确把握客户产品需求，能够较好地将客户产品构想转化 成产品解决方案。在新产品研发方面，公司研发团队自主研制出“新能源锂离子 动力电池制片与卷绕的一体化生产设备”，填补了行业空白，被中国轻工业联合 会“中轻联科鉴字[2010]第 029 号科学技术成果鉴定证书”认定为“国际先进” 水平，该项目同时被国家科技部认定为“国家火炬计划项目”。 通过在行业内多年的技术沉淀，公司掌握了锂电设备生产的主要核心技术。 公司产品及专利已涵盖涂布、分切、电芯卷绕制片、电芯叠片模切等锂电制造的 主要环节。公司是行业内为数不多能够提供锂电池生产线整线解决方案的供应 商，公司各项专利及非专利技术紧密结合下游锂电生产工艺，具备了为客户提供 整线解决方案及配套设备的能力。 1-1-34 ②提供智能化水平较高的产品 公司始终坚持以客户需求为导向，注重产品结构的研发设计与软件控制的紧 密结合，不断地把客户的想法变为现实，实现客户的工艺创新。公司自主开发了 智能生产控制系统，致力于为客户提供“整线设备+机器人+软件控制”的智能化 整体解决方案，提升产线的信息化、自动化和智能化，提高客户生产线设备的工 作效率，降低了客户的生产成本。 ③精密机械加工能力及产品质量控制优势 公司下游客户对锂电生产设备的精密度、可靠性有严格的要求，而精密的机 械加工技术是产品质量控制的前提条件。公司通过多年的经验和技术积累，凭借 公司的研发设计能力、精密加工经验和质量控制体系，具备了适应下游工艺需求 的精密机械加工能力。 公司通过多年来的经验积累和研发投入，已掌握了锂电生产设备制造的核心 技术，建立了以研发为基础，质量控制为核心，研发中心、制造中心、装配中心、 物控中心及营销中心协同合作的业务模式，总结出了一套完整的质量控制体系， 产品返修率低，在行业内形成了较好的品牌形象。 ④人才优势 公司拥有各项专长人才组成的研发技术管理团队。公司的机械工程人才具备 多年非标设备行业从业经验和国内领先的机械设计加工及装配调试经验，使设备 生产现状与设计理念紧密融合；公司的电气控制人才主要负责控制软件的开发与 应用和保证设备的智能精密高效运转；公司的锂电生产工艺人才具备下游锂离子 电池生产制造从业经验，在锂电设备制造中能充分理解下游的技术和产品需求， 迅速响应客户需求推出定制产品，并满足客户锂电生产的相关工艺要求和技术参 数。公司各种专业人才的协作配合是公司能将锂电设备技术应用向深层次拓展的 重要保障，使公司能将研发的锂电设备技术迅速转化为推向市场的成熟产品。 公司还拥有一批复合型管理人才，负责技术研发管理、从事精密零件的生产 加工管理，能够综合应用技术、生产、管理知识和经验，保证了公司的协调快速 发展。 1-1-35 ⑤品牌与客户优势 锂电设备作为一种非标准专用设备，需要设备厂商与下游客户维持紧密、长 期的合作关系，充分理解客户的工艺、技术需求，以便开发出适合下游客户实际 需要的生产设备。并且由于设备非标产品的特点，双方在合作之前一般没有可以 进行质量参考的标本，设备制造企业在行业内的品牌知名度非常重要。公司在行 业内经过多年不断耕耘，与主要电池生产厂商均建立了良好的合作关系，在取得 可观的经济效益的同时，也在行业内树立了良好的品牌形象。 ⑥产品线优势 行业内设备制造企业有两种，一种是生产锂电和其他类别电池的部分通用设 备，另一种是专业生产锂离子电池制造设备，但产品类别较为单一。相比于其它 竞争企业，公司具有明显的产品线优势。公司一直致力于锂电自动化设备的研发、 生产与销售，以技术为依托，为客户提供系统解决方案。依据锂离子电池生产工 艺，公司提供的设计产品涵盖涂布设备、分切设备、制片设备、卷绕电芯设备、 模切设备、叠片设备以及其它锂离子电池生产设备等，产品精度、稳定性较高。 公司产品线较为完整，能够为客户提供不同生产工艺解决方案和锂电自动化整线 生产设备。公司以突出的产品线优势逐步确立了自身在行业内的竞争地位。 （2）预计未来三年公司的业务仍将高速增长 从行业角度来看，如上所述，随着新能源汽车及消费电子产业的发展，锂电 池行业仍将高速发展，预计 2020 年全球锂电池市场规模将超过 200GWh。公司 所处的锂电设备制造业与上游锂电池行业的发展息息相关，已形成了共同发展、 紧密合作的局面。随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备行业也 将迎来巨大的市场空间。 从公司的角度来看，公司在现有核心竞争优势的基础上，将持续加大研发投 入和技术创新，打造产品在性能、外观、服务、功能、成本等全方位的领先优势， 扩大行业影响力，树立产品品质标杆和行业技术标准，持续推动行业创新与发展， 促进国产设备加快替代进口设备，扩展整线优势，做强单机市场，进一步强化核 心竞争优势。 1-1-36 综上所述，随着未来行业的快速发展，公司竞争优势的进一步夯实、强化， 未来三年公司的业务仍将高速增长。 鉴于公司高速增长的历史业绩、行业未来快速发展的趋势及公司核心竞争 优势的强化，选取 2014-2016 年的平均收入增长率作为 2017-2019 年收入增长率 的预测值，可以客观反映企业未来营业收入增长及对营运资金需求的实际情况。 2. 测算过程 报告期内，经营资产、流动负债占营业收入的比例，以及 2017-2019 年营运 资金缺口的测算过程如下表所示： 单位：万元 经营资产、 2017 年至 2019 年预计经营资产及经营负债 2019 年期末 2016 年末 负债占营 数额 项目 预计数-2016 实际数 业收入比 2017 年 2018 年 2019 年 年末实际数 例 （预计） （预计） （预计） 营业收入 85,049.04 - 142,244.52 237,903.95 397,894.36 312,845.32 应收账款 38,678.18 45.48% 64,689.26 108,192.79 180,952.44 142,274.26 存货 47,226.49 55.53% 78,986.30 132,104.59 220,944.93 173,718.44 应收票据 9,272.31 10.90% 15,507.95 25,937.04 43,379.70 34,107.38 预付账款 3,298.93 3.88% 5,517.46 9,227.95 15,433.74 12,134.81 经营性流动资 98,475.91 115.79% 164,700.97 275,462.37 460,710.81 362,234.89 产合计 应付账款 33,799.48 39.74% 56,529.63 94,545.80 158,127.85 124,328.37 应付票据 23,985.05 28.20% 40,114.99 67,092.32 112,211.90 88,226.86 预收账款 26,914.66 31.65% 45,014.77 75,287.21 125,917.85 99,003.19 经营性流动负 84,699.18 99.59% 141,659.39 236,925.32 396,257.60 311,558.42 债合计 流动资金占用 额（经营资产- 13,776.73 16.20% 23,041.58 38,537.04 64,453.20 50,676.47 经营负债） 随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备行业也将迎来巨大的 市场空间。公司作为国内全自动化锂电设备的主流供应商，将随着行业的发展而 快速成长，预计未来对营运资金的需求缺口较大。 根据上表测算，公司 2017-2019 年的运营资金缺口为 50,676.47 万元，本次 再融资适当补充了流动资金 40,515 万元，低于测算规模，符合公司战略发展的 需要。 1-1-37 （二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，通过股权融资补充流动 资金的考虑及经济性 1. 公司资产负债率等偿债能力指标情况 根据申银万国行业分类，公司属于“机械设备—专用设备—其他专用机械” 行业，除公司外，该行业共 52 家上市公司。 报告期各期末，公司及行业平均水平的偿债能力指标如下表所示： 序 资产负债率 流动比率 速动比率 证券代码 证券简称 号 2016 2015 2014 2016 2015 2014 2016 2015 2014 1 000856.SZ 冀东装备 78.78 86.78 78.33 1.10 0.90 1.01 0.86 0.69 0.81 2 002009.SZ 天奇股份 55.10 56.46 58.95 1.27 1.23 1.26 1.01 0.92 0.93 3 002073.SZ 软控股份 41.03 44.67 55.65 2.87 1.56 1.27 2.10 1.13 0.93 4 002111.SZ 威海广泰 33.15 38.71 49.95 1.91 1.62 1.45 1.20 1.05 0.93 5 002192.SZ 融捷股份 13.40 17.67 65.16 4.35 2.62 0.64 3.52 1.79 0.50 6 002337.SZ 赛象科技 21.26 20.36 23.99 3.45 3.24 3.39 2.54 2.47 2.77 7 002366.SZ 台海核电 61.52 65.43 20.22 0.99 0.96 4.00 0.50 0.47 3.52 8 002430.SZ 杭氧股份 62.34 57.84 58.06 1.19 1.28 1.27 0.97 1.06 1.01 9 002529.SZ 海源机械 17.79 18.16 12.29 4.58 2.57 4.60 2.92 1.00 1.90 10 002613.SZ 北玻股份 17.32 17.26 20.01 3.72 3.60 3.16 3.03 2.93 2.51 11 002621.SZ 三垒股份 1.74 2.35 4.79 50.14 37.03 17.79 45.60 33.81 16.30 12 002645.SZ 华宏科技 14.64 13.65 17.00 3.21 3.22 4.54 2.53 2.45 3.44 13 002690.SZ 美亚光电 12.83 11.37 9.49 8.49 10.02 12.04 7.84 9.44 11.38 14 002757.SZ 南兴装备 19.96 17.16 44.68 2.92 3.79 1.44 1.96 2.81 0.57 15 002816.SZ 和科达 25.19 36.53 41.45 3.60 2.44 2.15 2.85 1.73 1.50 16 002833.SZ 弘亚数控 12.57 15.03 25.14 5.65 2.58 1.21 4.98 1.56 0.38 17 002837.SZ 英维克 34.60 48.62 47.94 2.90 2.01 1.98 2.53 1.62 1.58 18 300004.SZ 南风股份 18.59 18.66 20.03 3.22 2.63 2.29 2.17 1.55 1.47 19 300035.SZ 中科电气 15.97 11.94 15.19 4.94 7.10 6.82 4.47 6.27 5.91 20 300103.SZ 达刚路机 14.37 17.03 14.84 6.19 5.03 5.67 5.48 4.36 4.98 21 300201.SZ 海伦哲 47.11 40.26 37.20 1.63 1.64 1.93 1.34 1.24 1.41 22 300210.SZ 森远股份 39.83 32.50 39.98 1.44 2.18 1.94 1.11 1.81 1.44 23 300276.SZ 三丰智能 36.22 30.69 26.82 2.08 2.75 3.23 1.35 1.90 2.35 24 300281.SZ 金明精机 33.85 29.37 30.36 1.89 2.25 2.08 1.10 1.44 1.45 25 300293.SZ 蓝英装备 44.47 62.60 64.99 1.93 1.18 0.81 1.77 1.12 0.74 26 300382.SZ 斯莱克 13.42 20.00 21.62 5.73 3.38 3.92 4.21 1.91 2.69 27 300411.SZ 金盾股份 34.04 34.85 39.57 2.40 2.33 2.70 2.26 2.24 2.61 28 300415.SZ 伊之密 52.33 45.63 69.21 1.16 1.34 1.02 0.61 0.80 0.52 29 300434.SZ 金石东方 16.69 11.27 22.86 3.96 7.35 3.51 3.30 6.21 2.62 30 300461.SZ 田中精机 61.56 9.85 14.41 1.00 9.25 5.70 0.75 7.01 3.62 1-1-38 31 300471.SZ 厚普股份 28.92 37.58 61.54 2.38 2.23 1.36 2.17 1.83 0.74 32 300472.SZ 新元科技 36.92 25.43 45.41 1.87 3.33 1.81 1.52 2.63 1.24 33 300483.SZ 沃施股份 21.67 29.36 44.43 3.65 2.77 1.69 2.95 2.34 1.30 34 300486.SZ 东杰智能 40.07 27.37 43.91 1.68 2.80 1.82 1.04 2.06 1.34 35 300499.SZ 高澜股份 46.68 57.12 48.78 1.78 1.48 1.86 1.33 1.14 1.66 36 300551.SZ 古鳌科技 26.99 42.32 45.43 4.03 2.46 2.23 3.23 1.72 1.55 37 300619.SZ 金银河 52.65 50.83 45.58 1.91 1.54 1.48 1.13 0.97 0.90 38 600346.SH 恒力股份 69.37 83.03 74.92 0.74 0.66 0.74 0.58 0.32 0.39 39 600499.SH 科达洁能 50.55 47.89 49.28 1.35 1.41 1.24 1.00 1.03 0.87 40 600501.SH 航天晨光 49.10 50.61 64.61 1.54 1.53 1.03 1.22 1.23 0.76 41 600579.SH 天华院 24.89 48.74 49.86 3.14 1.47 1.43 2.51 1.25 1.16 42 603029.SH 天鹅股份 22.73 41.51 49.67 3.79 1.87 1.41 3.07 1.47 0.89 43 603159.SH 上海亚虹 22.67 37.36 45.95 2.88 1.53 1.15 2.14 1.02 0.71 44 603203.SH 快克股份 11.75 16.39 18.33 7.61 5.74 5.00 7.12 5.06 4.24 45 603318.SH 派思股份 58.21 50.54 56.31 1.31 1.39 1.29 1.15 1.21 1.00 46 603337.SH 杰克股份 49.31 46.67 53.28 1.28 1.22 1.01 0.87 0.68 0.47 47 603338.SH 浙江鼎力 20.82 15.73 26.60 3.09 5.18 2.51 2.44 4.31 1.75 48 603579.SH 荣泰健康 57.68 53.44 55.83 1.39 1.40 1.25 1.21 1.08 0.94 49 603638.SH 艾迪精密 23.90 20.72 20.75 1.91 2.46 2.59 0.96 1.14 1.21 50 603656.SH 泰禾光电 23.23 22.88 21.56 3.20 2.92 3.26 2.47 2.32 2.62 51 603686.SH 龙马环卫 52.30 42.80 55.61 1.81 2.22 1.66 1.46 1.86 1.27 52 603690.SH 至纯科技 52.76 50.06 45.09 1.86 2.18 2.18 1.39 1.73 1.66 行业平均 34.52 35.21 39.86 3.73 3.44 2.78 3.07 2.75 2.14 赢合科技（发行前） 64.22 46.67 52.61 1.15 1.37 1.45 1.05 0.95 0.95 如上表所示，发行人的资产负债率高于行业平均，且呈上升趋势。截至 2016 年末，公司资产负债率高达 64.22%；公司流动比率、速动比率大幅低于行业平 均。较高的负债水平使公司面临一定的偿债压力，也制约了公司债务融资的空间。 以 2016 年末的数据计算，本次募集资金 160,000 万元到位后，公司的资产 负债率为 33.89%，与行业平均水平 34.52%相当。 2. 公司的授信情况 截至 2017 年 5 月 25 日，公司尚可使用的授信额度如下表所示： 单位：万元 授信主体 授信银行 授信品种 尚可使用授信额度 期限 担保方式 中国银行 综合授信 1,089.38 2016.11-2017.11 保证 平安银行 综合授信 127.94 2016.6-2017.6 保证 深圳赢合 浙商银行 综合授信 11,482.56 2016.7-2017.7 保证 招商银行 综合授信 2,000.00 2016.7-2017.7 保证 1-1-39 民生银行 综合授信 1,400.00 2017.1-2018.1 保证 宁波银行 综合授信 3,506.87 2016.11-2017.11 保证 华兴银行 综合授信 7,000.00 2017.4-2017.12 保证 华夏银行 综合授信 10,000.00 2017.4-2018.04 保证 工商银行 固定资产贷款 600.00 2016.3-2021.3 保证 工商银行 综合授信 5,000.00 2017.4-2018.4 保证 惠州赢合 建设银行 综合授信 10,000.00 2017.4-2018.4 保证 招商银行 综合授信 5,000.00 2017.1-2018.1 保证 雅康精密 招商银行 流动资金贷款 2,185.00 2017.3-2017.9 票据质押 合计 59,391.75 综上分析，公司虽然仍有一定的银行授信额度可以使用，但鉴于较高的负 债水平，已使公司面临一定的偿债压力。公司通过股权融资补充流动资金可以 一定程度上优化负债结构，缓解偿债压力，增强盈利能力，从而可以充分抓住 行业快速发展的战略机遇期，为业务的长远发展提供支撑。 二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实 施的重大投资或资产购买的交易情况 本次非公开发行的董事会决议日为 2017 年 3 月 13 日，在此前六个月起至本 反馈回复报告签署日，公司完成了向深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深 圳雅康”）等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，具体交易情况 如下： 1. 交易内容 公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅合计持有 的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”）100%股权。 1-1-40 2. 交易金额 以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，公司拟购买资产雅康精密的收益法 评估值为 44,157.33 万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为 43,800 万元， 其中，以现金方式支付交易对价 13,140 万元；以发行股份的方式支付交易对价 30,660 万元。 3. 资金来源 该次交易以发行股份的方式支付交易对价 30,660 万元，以现金方式支付交 易对价 13,140 万元。支付的现金全部来自配套募集资金。 4. 交易完成情况 （1）发行股份购买资产的实施情况 深圳雅康、徐鸿俊与王小梅已就该发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行工商变更登记手续，雅康精密已于 2017 年 2 月 6 日领取东莞市市场监督管理 局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产过 户手续已全部办理完成，并变更登记至赢合科技名下，各方已完成 100%股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 2017 年 2 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 华验字[2017]48400001 号），截至 2017 年 2 月 6 日，赢合科技收到深圳雅康、徐 鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 4,766,049 元。 该次发行的新增股份已完成股份登记。 （2）配套募集资金的实施情况 2017 年 3 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （立信验字[2017] ZI10075 号），根据该报告，该次募集资金扣减承销费用及财 务顾问费用后的余额人民币 132,688,000.00 元，已于 2017 年 3 月 2 日汇入赢合 科技账户。扣除发行费用后净额为 131,400,000.00 元，其中增加注册资产（股本） 人民币 123,962,268.00 元，其余增加资本公积（股本溢价）。 该次配套募集资金增发的股份已完成股份登记。该次配套募集资金用于支付 1-1-41 现金对价。截至本反馈回复报告出具日，现金对价已支付完毕。 除上述事项外，本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复 报告签署日，公司无其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况。 （二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 除上述披露事项外，自本反馈回复报告签署之日起至本次再融资实施完毕之 后三个月内，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。 （三）申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形 除上述已完成重大资产购买事项外，自本反馈回复报告签署之日起至本次再 融资实施完毕之后三个月内，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。 此外，根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 综上所述，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，且自本反馈回复报告签署之 日起至本次再融资实施完毕之后三个月内，公司无其他重大投资或资产购买计 划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。 三、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募 集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时结合上述 事项的核查过程及结论，说明本次补流资金额是否与现有资产、业务规模相匹配， 本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关 规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 （一）关于申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买的情形，保荐机构的核查过程及结论 1-1-42 保荐机构核查了公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月以来的重 大投资或资产购买相关的公告、决议、协议、资金安排、定期报告等文件；核 查了公司《募集资金管理制度》的实际执行情况；就公司未来的重大投资或资 产购买的计划等事宜访谈了公司的管理团队。 经核查，保荐机构认为，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金 的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，且自本反馈回 复报告签署之日起至本次再融资实施完毕之后三个月内，公司无其他重大投资 或资产购买计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。 （二）公司本次补流资金额与现有资产、业务规模相匹配，符合《创业板上 市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，未损害上市公司及中小 股东的利益 保荐机构核查了公司的发行申请文件、相关承诺、规范运作情况，系统研 究了公司所处行业的发展现状及趋势，并在行业研究的基础上对公司的业务发 展现状及趋势进行了梳理和研究，在此基础上对本次发行补充流动资金的必要 性和可行性进行了审慎核查。 经核查，保荐机构认为： 1. 公司运作规范，符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条的规 定，未损害上市公司及中小股东的利益。 2. 随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备行业也将迎来巨 大的市场空间。公司作为国内全自动化锂电设备的主流供应商，将随着行业的 发展而快速成长，预计未来对营运资金的需求缺口较大。本次再融资适当补充 了流动资金 40,515 万元，低于测算规模，符合公司战略发展的需要。 公司虽然仍有一定的银行授信额度可以使用，但鉴于较高的负债水平，已 使公司面临一定的偿债压力。公司通过股权融资补充流动资金可以一定程度上 优化负债结构，缓解偿债压力，增强盈利能力，从而可以充分抓住行业快速发 展的战略机遇期，为业务的长远发展提供支撑。 1-1-43 本次补流资金额与现有资产、业务规模相匹配，符合《创业板上市公司证 券发行管理办法》第十一条的规定，未损害上市公司及中小股东的利益。 重点问题三 3.根据申请文件，申请人 2017 年因收购东莞市雅康精密机械有限公司 100% 股份形成大额商誉，截至 2017 年一季度末，商誉余额为 3.72 亿元。 请申请人披露：（1）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归 集到对应的具体资产项目；（2）结合标的资产的经营和盈利情况，说明是否存在 商誉减值风险；（3）本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际 效益，是否可能损害上市公司股东利益。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。 请会计师对公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求发表意见，并披露说 明未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来 的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。 答复： 一、标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体 资产项目 （一）会计准则的规定 标的资产的公允价值较账面值的增值部分包含两部分：一是可分配到可辨认 资产中的增值；二是商誉。 根据《企业会计准则-企业合并》要求及规定，在非同一控制下企业合并中， 购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额应确认为商誉。 非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编 制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。在合并资产 1-1-44 负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允 价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉。 （二）公司的商誉确认情况 1. 一季度报表商誉确认情况 根据公司 2017 年一季度报表，商誉余额为 3.72 亿元，具体明细如下： 主体 商誉金额（万元） 深圳市新浦自动化设备有限公司 5,350.69 东莞市雅康精密机械有限公司 31,867.33 合计 37,218.03 2. 修正后的商誉确认 截至 2017 年一季度末，公司合并报表修正后的商誉余额为 3.32 亿元，具体 明细如下： 主体 商誉金额（万元） 深圳市新浦自动化设备有限公司 5,350.69 东莞市雅康精密机械有限公司 27,818.51 合计 33,169.20 （1）新浦自动化的商誉确认保持不变 公司于 2015 年 11 月收购深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦 自动化”），股权取得成本为 6,000.00 万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 649.31 万元，商誉金额为 5,350.69 万元。 （2）雅康精密的商誉确认进行修正 公司于 2017 年 2 月收购雅康精密 100%股权，股权取得成本为 43,800.00 万 元，账面净资产 11,932.67 万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 16,695.99 万元，商誉金额为 27,104.01 万。 公司在合并中取得的雅康精密可辨认资产、负债的购买日公允价值与计税基 础之间的差异 4,763.32 万元，确认递延所得税负债及商誉为 714.50 万元。 1-1-45 修正后的商誉合计确认金额为 27,818.51 万元。 公司收购雅康精密以 2016 年 3 月 31 日作为标的公司的评估基准日，2017 年 2 月完成标的公司的股权交割。在非同一控制下企业合并中，以被购买方净资 产的基准日评估值为基础，考虑基准日到购买日期间（“过渡期”）的净资产变 动，并依据基准日各项资产的评估值对过渡期间的折旧、摊销、成本结转等进行 重新计算和调整，从而确定以基准日净资产评估值为基础的购买日净资产价值。 以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，雅康精密资产基础法的评估值如下： 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%） 流动资产 19,041.94 20,388.98 1,347.04 7.07 非流动资产 814.74 2,627.45 1,812.71 222.49 其中：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 100.00 -30.00 -130.00 -130.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 468.02 464.78 -3.24 -0.69 无形资产 84.44 2,071.73 1,987.29 2,353.49 商誉 长期待摊费用 20.68 20.68 - - 递延所得税资产 141.59 100.27 -41.32 -29.18 资产总计 19,856.68 23,016.43 3,159.75 15.91 流动负债 11,701.48 11,701.48 - - 非流动负债 - - 负债总计 11,701.48 11,701.48 - - 净资产 8,155.19 11,314.95 3,159.75 38.75 经计算，截止合并日 2017 年 2 月 28 日，雅康精密的账面资产负债的公允价 值如下： 项目 账面价值 公允价值 增值额 增值率（%） 流动资产 26,583.06 29,541.26 2,958.20 11.13 非流动资产 834.19 2,639.31 1,805.12 216.39 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 1-1-46 项目 账面价值 公允价值 增值额 增值率（%） 固定资产 492.67 492.67 无形资产 77.32 1,882.44 1,805.12 2,334.61 商誉 长期待摊费用 28.62 28.62 递延所得税资产 235.58 235.58 资产总计 27,417.25 32,180.57 4,763.32 17.37 流动负债 15,484.58 15,484.58 非流动负债 负债总计 15,484.58 15,484.58 净资产 11,932.67 16,695.99 4,763.32 39.92 雅康精密的流动资产增值额为 2,958.20 万元，为存货的增值额。存货的公允 价值按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额来确定，其中原材料 按现行重置成本确定。 无形资产增值为 1,805.12 万元，为专利的评估增值，按照摊销年限进行重新 计算。 综上所述，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已经按照准则要求， 将可直接归集到对应的具体资产项目的增值部分在合并报表进行了调整，无法 对应到可辨认资产的增值部分计入商誉。发行人会计师认为新浦自动化及雅康 精密的商誉确认符合企业会计准则的要求。 二、结合标的资产的经营和盈利情况，说明是否存在商誉减值风险 根据《企业会计准则-企业合并》要求及规定，商誉在确认以后，持有期间 不要求摊销，应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对其价值进 行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低予账面 价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。 公司在执行商誉减值测试时，主要是对下述因素进行了分析和判断： （一）标的公司的盈利预测及实现情况 1. 新浦自动化 根据新浦自动化评估基准日为 2015 年 9 月 30 日的《评估报告》，以及 1-1-47 2015-2016 年度的《审计报告》，该公司的盈利预测情况如下： 单位：万元 项目 2015-2016 年度 2017 年度 营业收入预测金额 13,369.41 12,350.00 净利润预测金额 1,777.53 1,713.56 新浦自动化的业绩实现情况如下： 单位：万元 项目 2015-2016 年度 2017 年 1-3 月 营业收入 13,603.51 1,201.89 净利润 2,605.21 57.90 2. 雅康精密 根据雅康精密评估基准日为 2016 年 3 月 31 日的《评估报告》，以及 2016 年度《审计报告》，该公司的盈利预测情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2017 年度 营业收入预测金额 24,133.04 32,100.00 净利润预测金额 3,912.76 5,194.66 该公司的业绩实现情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2017 年 1-3 月 营业收入 26,812.00 5,534.72 净利润 4,150.17 1,131.69 综上所述，标的公司所处的锂电池行业发展迅速，锂电池生产厂商对设备 的采购需求较大。根据新浦自动化、雅康精密的《评估报告》中对标的公司经 营情况及未来现金流进行的预测，收购完成后，标的公司均已达到预测的营业 收入和净利润水平，2017 年 1-3 月业绩与全年相比相对较低，主要是因为一季 度的春节放假因素导致验收确认收入的金额较低。标的公司目前经营情况良好， 未出现减值迹象。 1-1-48 （二）标的公司的业绩对赌完成情况 1. 新浦自动化 2015 年 11 月 17 日，公司同毛铁军签订《股权转让协议书》，约定股权转让 方毛铁军承诺 2015、2016、2017 年新浦自动化实现净利润分别不少于 600 万元、 1,200 万元、2,400 万元（按扣除非经常性损益前税后净利润与扣除非经常性损益 后税后净利润孰低），三年累计实现净利润不低于 4,200 万元。 新浦自动化 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为 961.58 万元，2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,647.11 万元，2017 年 1-3 月扣除非经常性 损益后的净利润为 58.75 万元。 单位：万元 项目 2015 年度 2016 年度 承诺业绩 600.00 1,200.00 扣除非经常性损益后的净利润 961.58 1,647.11 实现率 160.26% 137.26% 综上，新浦自动化 2015 年度、2016 年度均已完成业绩承诺。 2. 雅康精密 根据公司与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签订的《利润补偿协议》及《利润补 偿之补充协议》，交易对方承诺雅康精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审 计的净利润分别不低于（含本数）3,900 万元、5,200 万元、6,500 万元；净利润 以扣除非经常性损益后的净利润为准。 雅康精密 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4,060.41 万元，2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后的净利润为 1,062.23 万元。 单位：万元 项目 2016 年度 承诺业绩 3,900.00 扣除非经常性损益后的净利润 4,060.41 实现率 104.11% 1-1-49 综上，雅康精密已实现 2016 年度的业绩承诺。 综上所述，新浦自动化及雅康精密与被收购方原股东签订的业绩承诺均已 实现，标的公司盈利状况较好，商誉未产生减值。根据上述赢合科技对新浦自 动化和雅康精密进行商誉减值测试的说明，发行人会计师认为，其符合企业会 计准则的要求。 三、本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否 可能损害上市公司股东利益。 公司本次募集资金将用于锂电池自动化设备生产线建设项目、智能工厂及运 营管理系统展示项目和补充流动资金项目，其中锂电池自动化设备生产线建设项 目、智能工厂及运营管理系统展示项目通过公司全资子公司惠州市赢合工业技术 有限公司（以下简称“赢合工业”）进行实施和经营；补充流动资金将用于上市 公司的日常资金周转。 公司收购的标的公司为上市公司独立的子公司，标的公司有独立的业务、财 务、管理、运营体系，与负责本次非公开募投项目的子公司赢合工业为彼此独立 的主体。 因此，本次募集资金不会投入标的公司的项目建设和日常经营，不会直接或 间接增厚业绩承诺主体的实际效益，不会损害上市公司股东的利益。 四、披露说明会计师未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序， 以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分 新浦自动化、雅康精密是独立的法人单位，收购完成后成为赢合科技的子公 司，能够独立产生经济效益，且能够进行独立核算。本次募投项目将通过公司的 全资子公司赢合工业进行实施，该子公司既是法人主体也是独立的会计主体，本 次非公开发行股票拟募集的资金不会用于新浦自动化、雅康精密子公司。会计师 将对上述主体分别实施审计程序进行审计，本次募集资金带来的效益与前次收购 资产产生的效益可以进行有效区分。 综上所述，保荐机构及发行人会计师核查了新浦自动化及雅康精密的审计 报告、2017 年一季度财务报告、评估报告、利润补偿协议，并对上市公司的合 1-1-50 并报表进行了核查。 保荐机构经核查后认为： 1. 标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已经按照准则要求，将可直 接归集到对应的具体资产项目的增值部分在合并报表进行了调整，无法对应到 可辨认资产的增值部分计入商誉。 2. 上市公司与被收购方原股东签订的业绩承诺均已实现，标的公司盈利状 况较好，商誉未产生减值。 3. 本次募集资金不会投入标的公司的项目建设和日常经营，不会直接或间 接增厚业绩承诺主体的实际效益，不会损害上市公司股东的利益。 发行人会计师经核查后认为： 1. 商誉确认符合准则，标的公司盈利状况较好，商誉未产生减值。 2. 公司的新浦自动化、雅康精密是独立的法人单位，收购完成后成为公司 的子公司，能够独立产生经济效益，且能够进行独立核算。本次募投项目将通 过公司全资子公司赢合工业进行实施，该子公司既是法人主体也是独立的会计 主体，本次非公开发行股票拟募集的资金不会用于新浦自动化、雅康精密子公 司。发行人会计师将对上述主体分别实施审计程序进行审计，本次募集资金带 来的效益与前次收购资产产生的效益可以进行有效区分。 重点问题四 4. 请保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条第（一）项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果 与披露情况基本一致”的规定发表核查意见。 答复： 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截止 2017 年 2 月 28 日前 1-1-51 次募集资金使用情况的报告。瑞华会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况 的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48400009 号）。 一、首次公开发行募集资金使用情况 （一）前次募集资金使用情况分析 公司前次募集资金投资金额使用进度如下表所示： 单位：万元 调整后承诺募 实际投入金 项目预计总投 调整后项目实 实际募集资金 投资项目 集资金投资总 额占承诺投 资额 际总投资额 投资金额 额 资金额比例 年产 520 套锂电 自动化生产设备 14,342.26 14,140.47 7,548.18 7,548.18 100% 项目 年产 180 套锂电 设备（涂布机、 9,543.84 9,379.83 9,379.83 9,379.83 100% 分切机）项目 研发中心项目 3,315.70 4,771.32 3,168.08 3,168.08 100% 永久补充流动资 - - 422.05 422.05 100% 金项目 合计 27,201.80 28,291.62 20,518.14 20,518.14 100% 1.项目预计总投资额与调整后实际总投资出现差额的原因 “年产 180 套锂电设备（涂布机、分切机）项目”、“年产 520 套锂电自 动化生产设备项目”实际总投资金额与项目预计总投资额出现差异，主要是项目 建造完成后的资金节余。 “研发中心项目”实际总投资金额与项目预计总投资额出现差异，主要是因 为研发项目中心增加项目配套设施，包括绿化、道路、配套公共设施及市政工程 建设附属工程。 2. 节余募集资金补充流动资金情况 2016 年 5 月，“年产 180 套锂电设备（涂布机、分切机）项目”、“年产 520 套锂电自动化生产设备项目”和“研发中心项目”均已施工完毕，达到预定 可使用状态。2016 年 9 月，公司将节余募集资金 422.05 万元永久补充流动资金。 公司于 2016 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第 十三次会议对上述结余募集资金永久补充流动资金事项进行了决议，独立董事相 1-1-52 应发表了独立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限 公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金事 项的核查意见》，有关上述事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。 截至 2017 年 2 月 28 日，募集资金实际投资金额合计为 20,518.14 万元，占 募集资金净额 20,518.14 万元的 100%，前次募集资金已全部使用完毕。 （二）首次公开发行股票募集资金变更情况 2015 年 8 月 5 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募投项目的议案》。 1. 项目变更情况 （1）“年产 700 套锂电自动化生产设备项目”的变更情况 公司将募投项目中原“年产 700 套锂电设备项目”拆分为“年产 180 套锂 电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产 520 套锂电设备项目”两个项目。 其中，“年产 180 套锂电设备（涂布机、分切机）项目”实施主体与实施地点 不变，“年产 520 套锂电设备项目”实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司， 实施地点变更为惠州仲恺高新区惠南产业园。变更后公司需要在惠州新建两栋厂 房及三栋宿舍。 拆分后，“年产 180 套锂电设备项目”的投资总额为 9,543.84 万元，“年 产 520 套锂电设备项目”的投资总额为 14,342.26 万元，拆分后两个项目的投资 总额合计为 23,886.10 万元，比原“年产 700 套锂电设备项目”的投资总额 17,109.90 万元增加了 6,776.20 万元，增加的该部分投资公司使用自有资金解 决。 （2）“研发中心项目”的变更情况 为充分利用深圳及珠三角的便利条件，并保证研发和生产的紧密衔接，公司 将“研发中心项目”实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司，实施地点变更为 惠州市仲恺高新区惠南产业园，其余不变。 1-1-53 公司对“自建年产 700 套锂电设备和研发中心两个项目”进行变更并做相 应调整，是为了适应大环境的变化，以期达到更好的发展目的。从内容上看，公 司仅将第一个项目拆分为两个项目，并改变募投项目实施主体和实施地点，没有 改变项目的内容，也没有改变项目使用募集资金的金额，因此公司此次募投项目 变更属于形式变更，不属于实质变更，招股说明书对原募投项目的表述、分析、 论证，均继续适用，对公司整体经济指标预期不会产生大的影响，不影响公司的 正常运营，不会对项目的实施产生实质性影响。 2. 项目变更原因 公司变更募投项目的原因主要如下： （1）江西宜春处于内陆省份江西省腹地，交通不便，募投项目实施地周边 工业配套、生活配套设施尚未完善，短期内不利于原材料及产成品运输、招工， 不适宜于大规模投资建厂以开展锂电设备的研发与生产。但其作为“亚洲锂电之 都”，积聚了相当一部分的锂电上下游企业。着眼于公司未来发展战略，公司计 划将自主地位较强的涂布机、分切机项目落户宜春（即“年产 180 套锂电设备 项目”），未来结合募投项目实施地周边配套情况及市场情况，逐步开展后续建 设。 （2）目前公司亟需解决产能不足的问题。惠州从地理上来说属于珠三角范 畴，靠近创新大市深圳和制造大市东莞，经济相对发达、交通较为便利、工业配 套较为齐全、招工便利，大规模投资风险相对较低。加上惠州市赢合科技有限公 司前期已将部分基础设施建设完毕，可有效缩短募投项目整体建设周期，加快投 产时间、解决产能瓶颈、快速实现收益，因此，公司决定将原计划在江西宜春的 年产 700 套锂电设备中的 520 套项目转移至惠州。 （3）公司如将大部分产能投放在惠州，在惠州设立研发中心，既有利于运 用深圳及珠三角的其他便利条件，又能与生产基地相结合，保证研发和生产的紧 密衔接，以便研发出来的新技术能够更直接的运用到生产中。 3. 项目变更所履行的程序 1-1-54 上述募投项目的变更已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董 事、监事会均对该事项发表了同意意见，平安证券有限责任公司出具了《平安证 券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意 见》，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述变更事项。上述变更事 项已按照相关规定进行了披露，上述变更未改变募投项目的实质内容，不属于实 质性变更。 （三）募投项目投资进度分析 公司承诺“年产 520 套锂电项目”、“年产 180 套锂电（涂布机、分切机） 项目”和“研发项目”于 2016 年 5 月完成竣工和验收。上述募投项目已于 2016 年 5 月通过验收并实际达到预定可使用状态，项目均已按照披露进度建设完毕， 如期投产并在 2016 年产生效益。 （四）募投项目效益分析 公司将“自建年产 700 套锂电设备和研发中心两个项目”拆分为“年产 180 套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产 520 套锂电设备项目”，仅涉及 “年产 520 套锂电设备项目”建设地址和实施主体的变更，除“年产 520 套锂电 设备项目”增加了自有资金投入外，实际建设内容与原规划未发生重大变化。两 个子项目的可研规划、建设投资、经营管理统筹安排，故将实现效益进行合并评 价更能全面、准确反映两个募投项目的效益实现情况。 “研发中心项目”因为企业研发方面的投入难以直接形成企业的现金收入， 因此不进行效益测算，但该项目能够提升公司整体盈利能力，给公司带来间接的 经济效益。 根据上述测算口径，公司前次募集资金使用项目的效益情况分析如下： 单位：万元 承诺效益 实际效益 截止 截止 2016.12. 2016.12. 实际投资项 实际效益/ 2017 年 2017 年 31 累计 31 累计 目 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 承诺效益 1-2 月 1-2 月 承诺效 实现效 益 益 1-1-55 年产 520 套 锂电自动化 2,696.78 不适用 生产设备项 目 项目尚 项目尚未 未完工 6,657.18 136.93 4,786.98 6,657.18 139.07% 年产 180 套 完工投产 投产 锂电设备 2,090.20 不适用 （涂布、分 切机）项目 研发中心项 不进行效益测算，不适用 目 可进行效益预测的项目合计累计实现效益/承诺实现效益 4,786.98 6,657.18 139.07% 注：由于公司前次募投项目按年度进行效益测算，因此 2017 年 1-2 月的承诺效益无法测算，不适用于 效益比较。 综上，公司首次公开发行的募集资金已全部使用完毕，且募投项目效益均 已达到承诺效益。 二、发行股份购买资产的募集资金使用情况 （一）发行股份购买资产基本情况 公司于 2016 年 5 月 16 日召开董事会审议通过了发行股份购买资产议案，拟 以发行股份及支付现金的方式购买深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊及王小 梅合计持有的东莞市雅康精密机械有限公司 100%股权。此次交易对价为 43,800 万元，其中，以现金方式支付交易对价 13,140 万元；以发行股份的方式支付交 易对价 30,660 万元。经除权除息后发行股份购买资产的价格为 64.33 元/股，共 计发行 4,766,049 股。本次交易完成后，东莞市雅康精密机械有限公司将成为上 市公司的全资子公司。 同时公司以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金金额不超过 14,640 万元，扣除中介机构费用后用于支付本 次交易的现金对价部分。经过竞价程序后最终价格确定为 66.66 元/股，发行数量 为 2,196,219 股，发行募集金额 146,399,958.54 元。 （二）实施进度 1-1-56 1. 审批程序进度 2016 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案的议案》，并已 与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，2016 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易正式方案及相关 议案，并与各方签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《利润补偿之补充协 议》。2016 年 8 月 31 日，发行人召开 2016 年年第二次临时股东大会，审议通 过了与本次交易有关的各项议案。 2017 年 1 月 11 日，发行人取得证监会《关于核准深圳市赢合科技股份有限 公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]76 号）。 2. 资产权属变更情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]76 号《关于核准深圳市赢合科 技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳雅康、徐鸿俊以及王 小梅合计持有的雅康精密 100%的股份。 截止 2017 年 2 月 28 日，公司已向深圳雅康、徐鸿俊发行股份 4,766,049 股 购买其持有的雅康精密 100%股权，雅康精密已于 2017 年 2 月 6 日领取东莞市市 场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137）， 标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至赢合科技名下，各方已完成 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 2017 年 2 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2017]48400001 号），截至 2017 年 2 月 6 日止，公司收到深圳雅康、 徐鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）4,766,049 元。 公司就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳 分公司已于 2017 年 2 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》。2017 年 2 1-1-57 月 13 日，公司向交易对方发行的股份已经在中登深圳分公司办理完毕登记手续。 截至目前，公司向交易对方现金支付的价款均已支付完毕。 3. 募集配套资金情况 公司于 2017 年 2 月 24 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 获配投资者已足额缴纳了认购款项。2017 年 3 月 1 日，公司与发行对象广东卓 泰投资管理有限公司签署了相关的《股份认购协议书》。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 3 月 2 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的 《验证报告》（立信验字[2017]第 ZI10073 号）。2017 年 3 月 7 日，公司收到中 登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向认购方发行 2,196,219 股，已办理完毕股份预登记手续，新增股份上市日为 2017 年 3 月 10 日。 （三）标的资产运行情况 1. 标的资产经营情况简介 雅康精密是一家集研发、制造、销售于一体的高新技术企业，专业研发制造 高精密、高性能锂电池自动化生产设备。产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合 物电池、动力电池等并供应给国内各大锂电厂商，主要产品包括涂布机、分条机、 制片机、卷绕机。其全资子公司深圳市康正轧辊设备有限公司专业研发制造高精 密、高性能锂电池极片碾压设备，主要产品包括锂电辊压机等锂电池设备。 2. 效益及是否达到盈利预测情况 雅康精密 2016 年度经审计的净利润为 4,150.17 万元，扣除非经常性损益后 的归属于母公司的净利润为 4,060.41 万元，高于 2016 年度的业绩承诺。2017 年 1-3 月雅康精密实现净利润（未经审计）1,131.69 万元，扣除非经常性损益后的 净利润为 1,062.23 万元。 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字 [2016]第 S008 号《评估报告》，雅康精密 2016 年 1-3 月已实现净利润 585.67 万 元，预测 2016 年 4-12 月净利润 3,339.24 万元。雅康精密 2016 年度经审计的净 利润为 4,150.17 万元，达到盈利预测金额。 1-1-58 综上，公司发行股份收购雅康精密 100%股权的工商变更登记手续已办理完 毕，公司向交易对方发行的股份已经在中登深圳分公司办理完毕登记手续。募 集配套资金新增股份已上市，向交易对方现金支付的价款均已支付完毕。标的 公司 2016 年度实现的净利润已达到盈利预测金额，经营情况良好。 综上所述，保荐机构核查了募投项目的可研报告、实际运营情况、发行股 份购买资产的申报文件、工商登记文件、验资报告、股份上市公告书、标的公 司的审计报告和财务报表等文件。保荐机构经核查后认为，截至目前，公司前 次募集资金基本已使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致，募投项目 均达到承诺效益，符合《创业板上市证券发行管理暂行办法》第十一条第(一) 项的相关要求。 重点问题五 5.根据申请材料，申请人尚未完成募投项目相关的土地、环保等审批手续， 请申请人说明目前落实情况，是否会导致募投项目实施障碍。请保荐机构和律师 发表核查意见。 答复： 一、关于募投项目相关环保审批手续的落实情况 根据发行人的董事会决议、股东大会决议，发行人本次非公开发行股票募集 资金投资项目包括锂电池自动化设备生产线建设项目、智能工厂及运营管理系统 展示项目和补充流动资金项目。 锂电池自动化设备生产线建设项目已取得惠州市仲恺高新区科技创新局签 发的《广东省企业投资项目备案证》（备案编号 2017-441305-35-03-001655）。 2017 年 4 月 5 日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具惠仲环建[2017]48 号 《关于赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目环境影响报告表的批复》，批 准同意惠州市赢合工业技术有限公司赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项 目在惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区投资建设。 智能工厂及运营管理系统展示项目已取得惠州市仲恺高新区科技创新局签 1-1-59 发的《广东省企业投资项目备案证》（备案编号 2017-441305-35-03-001658）。 由于该项目不涉及生产，因此无需进行环评审批手续。 补充流动资金项目不涉及土地、环保事项，无需办理环保手续。 二、关于募投项目相关土地审批手续的落实情况 （一）本次募投项目的用地情况 本次募投项目使用的土地位于惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片 区 DX-03-02-01、DX-03-02-02、DMY02-05、DX-12-01-02 地块，根据本次招拍 挂文件，DX-03-02-01、DX-03-02-02 地块已合并为 ZKFDX-03-02 地块。上述土 地总面积约为 22 万平方米，ZKFDX-03-02 地块面积约为 10.24 万平方米。 （二）本次募投项目用地的落实情况 1. 本次募投项目用地的协议签订情况 2016 年 12 月 16 日，公司已与惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园管委 会（以下简称“高新区管委会”）签订了《协议书》，就本次募投项目的用地事宜 予以约定： 1）高新区管委会同意安排位于惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片 区 DX-03-02-01、DX-03-02-02、DMY02-05、DX-12-01-02 地块共计约 22 万平方 米的土地供发行人作为募投项目用地； 2）高新区管委会全力协助公司该落户项目申报区优先发展产业； 3）高新区管委会全力协助公司办理项目落户审批、用地、规划施工报建等 各项手续。 2. 募投项目用地程序的履行情况 2017 年 4 月 27 日，惠州市公共资源交易中心出具《成交通知书》，确认赢 合 工 业 在 国 有 建 设 用 地 使 用 权 挂 牌 出 让 活 动 中 ， 竞 得 GDJ2017-3 宗 地 （ZKFDX-03-02 地块）的国有建设用地使用权，成交价格为 5,526 万元。2017 年 4 月 25 日，赢合工业已支付了该笔款项。 1-1-60 2017 年 5 月 31 日，高新区管委会已就上述土地使用权的落实情况出具《说 明函》，确认募投项目用地程序的履行情况： “截至本说明函出具之日，上述 ZKFDX-03-02 地块（根据本次招拍挂文件， 本委与贵司于 2016 年 12 月 16 日签订的《协议书》中所约定的 DX-03-02-01、 DX-03-02-02 地块已合并为 ZKFDX-03-02 地块）共计 102,444 平方米的土地使用 权已经完成‘招拍挂’程序，并由惠州市赢合工业技术有限公司以人民币 5,526 万元的价格竞得，现已支付完毕。根据国土部门招拍挂工作安排，上述 DMY02-05、DX-12-01-02 地块正在履行‘招拍挂’流程之前的准备工作，完成 后将尽快履行‘招拍挂’程序，贵司在履行完毕相关手续后，可取得该项地块的 土地使用权。” 根据上述惠州市仲恺高新区科技创新局签发的投资项目备案文件、主管环保 部门出具的环评批复，以及土地交易管理部门出具的成交确认书，发行人本次募 投项目已取得了投资、环评批复等手续，并已取得 ZKFDX-03-02 地块的土地使 用权且已缴纳使用价款，其土地使用权证的取得不存在法律障碍。 发行人已与高新区管委会签订《协议书》，就募投项目的落户及土地使用安 排 等 事 宜 予 以 约 定 。 高 新 区 管 委 会 已 出 具 《 说 明 函 》， 说 明 DMY02-05 、 DX-12-01-02 地块正在准备履行“招拍挂”程序，公司在履行完毕相关手续后， 可取得该项地块的土地使用权。 综上所述，保荐机构和发行人律师核查了募投项目备案文件、主管环保部 门出具的环评批复、土地交易管理部门出具的成交确认书、说明函等文件。保 荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人本次募投项目已取得了投资、环评 批复等手续，并已取得 ZKFDX-03-02 地块的土地使用权且已缴纳使用价款。发 行人已与高新区管委会签订《协议书》，就募投项目的落户及土地使用安排等事 宜予以约定。高新区管委会已出具《说明函》，说明 DMY02-05、DX-12-01-02 地块正在准备履行“招拍挂”程序，公司在履行完毕相关手续后，可取得该项 地块的土地使用权。募投项目土地使用权取得不存在实质性障碍，不会导致募 投项目的实施障碍。 1-1-61 二、一般问题 一般问题一 1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金 分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查 意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。 答复： （一）关于发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红 政策实际执行情况 1. 发行人《公司章程》与现金分红相关的条款 根据发行人现行有效的公司章程第 155 条的规定，公司利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 （2）利润分配政策研究论证程序：董事会应当就利润分配政策的制定和修 改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大 变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修 改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （3）利润分配政策决策程序和机制：公司利润分配政策制订和修改由公司 董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以 上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策 1-1-62 的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大 会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出 发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决 策程序。 （4）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金利润分配。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （5）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年 1-1-63 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）发放股票股利方式的条件：除现金分红外，公司还可以发放股票股利。 公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下， 采用股票股利利润分配办法。 （7）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润 超过上一年全年净利润，公司应当进行中期分红。 （8）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制 定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应 当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案， 应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预 案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 （9）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东 大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制 定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入 将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划， 1-1-64 例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订 利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润 分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。 （10）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （11）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （12）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 2. 发行人最近三年现金分红政策实际执行情况 经核查发行人最近三年的董事会、监事会、股东大会决议、利润分配预案及 其实施情况公告，发行人于 2015 年 5 月 14 日首次公开发行股票并在创业板上市 以来，共实施两次现金分红，其具体分红情况如下： 单位：万元 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公 现金分红金额（含 分红年度 上市公司普通股股东的净利 司普通股股东的净利润的比 税） 润 率 2016年 3,718.87 12,387.15 30.02% 2015年 1,170.00 6,022.64 19.43% 2014年 - 5,052.13 - 1-1-65 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 7,820.64 最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通 62.51% 股股东的净利润 3. 关于公司章程分红规定及其执行情况是否符合证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金 分红》的规定，最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定 经核查发行人公司章程关于利润分配的规定，发行人已在公司章程中明确规 定了利润分配的原则、利润分配政策决策程序和机制、利润分配的方式、现金分 红的条件及最低比例、利润分配需履行的决策程序。自发行人于 2015 年 5 月上 市以来，已连续两年实施现金分红，且以现金方式分配的利润不低于当年实现的 可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 综上所述，保荐机构经核查后认为：发行人公司章程关于利润分配的规定 及其执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定；且最近三年的现 金分红符合《公司章程》的规定。 一般问题二 2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 答复： （一）申请人履行的审议程序和信息披露义务 公司于 2017 年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《相 关主体关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的 1-1-66 议案》，于 2017 年 4 月 6 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《相关主体 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》。 上述议案对于本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影 响、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示、本次非公开发行的必要 性和合理性进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行股票摊薄即期回报拟采 取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均根据中国证 监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。 上述对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措 施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于 2017 年 3 月 13 日在深交所网站上 进行了披露，公告名称为《深圳市赢合科技股份有限公司关于非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》和《深圳市赢合科技股份有限公司控 股股东、实际控制人关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的 承诺函》。 综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关审议程序和信 息披露义务。 （二）填补回报的具体措施 由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，若2017年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司 现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行A股股票后将可能导致 公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司2017年即期回报 的风险。 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资 金的管理，提高募集资金使用效率；加快募投项目投资进度，早日实现预期效益； 全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红 1-1-67 政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟 采取的具体措施如下： 1. 加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办 法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》 的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使 用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率， 全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。 2. 加快募投项目投资进度，早日实现预期效益 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“赢合科技锂电池自动化 设备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”和补充 流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的 订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕， 开始发挥新项目与原有项目的协同能力，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提 升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为 尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工 作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早 日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在锂电设备生产 领域的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报， 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3. 全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化 管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效 率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高 1-1-68 级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞 争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司 员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降 低成本，并提升公司的经营业绩。 4. 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》明确的现金分红政策， 在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投 资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施 能够得到切实履行的承诺 1. 公司董事、高级管理人员的承诺： 公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施事宜作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 1-1-69 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2. 控股股东、实际控制人的承诺： 公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施事宜作出以下承诺： （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补充承诺； 1-1-70 （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填 补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；公司本次非公开发行相 关事项已于2017年3月13日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并于 2017年4月6日经公司2016年年度股东大会审议通过。 综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会公告[2015]31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。 一般问题三 3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及申请人相应的整改措施。请保荐机构就相应处罚、监管事项及整 改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 答复： 一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 经查阅申请人在深交所发布的相关公告，以及通过深交所、证券监管部门网 站等公开渠道进行检索等方式，并对申请人相关人员进行访谈，保荐机构就申请 人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应的整改情况 进行了核查，具体情况如下： 1-1-71 （一）2017 年 1 月，公司收到深圳证监局发出的《关于深圳市赢合科技股 份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2017]4 号） 深圳证监局于 2016 年 10 月 19 日至 10 月 28 日对公司进行了现场检查，20 17 年 1 月 3 日，公司收到深圳证监局发出的《关于深圳市赢合科技股份有限公 司的监管关注函》（深证局公司字[2017]4 号）（以下简称“《监管关注函》”），发 现公司存在以下问题： 1. 募集资金管理方面存在的问题 （1）募集资金使用审批的相关制度及审批程序有待完善的问题 公司目前制定的《募集资金管理制度》及相关制度中并未对募集资金使用的 分级审批权限进行明确规定，不符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）第 3 条“上市公司应当 建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求”的相 关规定，此外，公司募集资金支付审批管理参照公司《资金支付授权审批制度》 执行，但公司于 2015 年 12 月 23 日转账给公司全资子公司江西省赢合科技有限 公司 855 万元（江西 180 套项目设备款），相关审批单上最高级别签字人员为财 务总监，超出公司《资金支付授权审批制度》关于“母公司与子公司之间内部资 金调拨划转，单笔不超过 500 万元由财务总监审批即可”的规定权限。 发行人整改措施： 1）对相关制度的修订及完善 为进一步规范募集资金使用的分级审批权限管理，根据《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号） 第 3 条“上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露要求”的相关规定，发行人于 2017 年 1 月对《募集资金管理制度》 及相关制度进行了修订和完善，明确对募集资金使用的分级审批权限管理。关于 分级审批权限管理，公司在《募集资金管理制度》中修订及完善的内容如下： 1-1-72 “第十一条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 （一）在募集资金使用计划范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部 门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；公司募集资金支付审批管理 参照公司《资金支付授权审批制度》执行； （二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的 募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%） 时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时， 由董事会批准； （三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。” 2）该笔款项审批的事后确认 根据发行人《资金支付授权审批制度》的规定，母公司与子公司之间内部资 金调拨划转，单笔超过 500 万元以上的款项由董事长审批。发行人董事长已就上 述资金划转事项进行了签字确认。 （2）募集资金个别项目款项的支付不符合规定 公司于 2015 年 7 月 1 日使用募集资金置换此前已投入募投项目的相关自筹 资金 2,972.80 万元，并履行了相关的审批及公告程序。但检查发现，公司在 2015 年 6 月至 9 月期间，对本该使用募集资金支付的江苏乔扬数控设备有限公司设备 款 800 万元，惠州天玺机械设备有限公司叉车款 15 万元，无锡压缩机款 8 万元， 江西华宜 630KVA 专变配电工程款 32 万元等多个项目合计 855 万元的款项，公 司使用了自有资金予以支付，此后公司为保持该部分募投项目资金使用的完整 性，在 2015 年 12 月通过募集资金账户直接转给江西赢合 855 万元，对上述款项 进行置换，公司未履行提交董事会审议及对外披露等程序，不符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的相关规定。 发行人整改措施： 1-1-73 发行人于 2017 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事 会第十八次会议，对上述募集资金置换自有资金事项进行了补充审议。发行人独 立董事对此事项发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具了《深圳市赢合科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华 核字[2017]48400001 号）。保荐机构出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司 使用募集资金补充置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本次变更 未改变公司募集资金的用途和投向，募集项目的投资总额、建设内容未发生变化， 对募投实施进度无重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，符合全体股东利益的需要。 2. 财务基础管理方面存在的问题 （1）个别长期资产购置款的分类和列示不规范 发行人 2015 年审计报告（以下简称“报告”）中个别资产科目的分类和列 示不符合《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》第十二条至第十四条关于“流 动资产”和“非流动资产”分类列示的相关规定，如报告中位列“流动资产”项 下“预付账款”第一位的预付江苏乔扬数控设备有限公司 2,185 万元设备款和 “其他应收款”第一位的惠南产业园二期新购地块保证金 1,731 万元，性质上均 属于长期资产购置款，不符合归类为“流动资产”的条件，应该根据预付款项的 实际情况进行重分类到“非流动资产”进行列报。两项资产占公司 2015 年底全 部预付款项 3,629 万元，其他应收款项 2,693 万元的比例达到了 60.21%和 64.28%， 两项资产合计致使公司在“流动资产”中多列报约 3,916 万元。 发行人整改措施： 发行人于 2017 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事 会第十八次会议，对 2015 年度报告财务报表差错事项进行了审议，并发布了《关 于 2015 年年度报告财务报表会计差错的公告》，对相关差错进行了说明及更正。 独立董事相应发表了独立意见。瑞华会计师出具了《关于深圳市赢合科技股份有 限公司 2015 年会计差错的专项说明》（瑞华专函字[2017]48400001 号）。 （2）个别账务处理不规范影响财务报表列报数据的准确性 1-1-74 发行人 2015 年报告中“其他应收款”项下的合肥国轩高科动力能源有限公 司投标保证金 36.60 万元，实际业务为支付给安徽省招标集团股份有限公司的招 标服务费，该服务费根据相关业务实质和实际情况应当计入 2015 年的当期损益。 这一情况致使公司 2015 年度少计当期费用 36.60 万元，分别占当年度归属母公 司股东净利润 6,022.64 万元及“三费”总金额 719.29 万元的 0.61%和 0.52%。此 外，公司在计算 2015 年度应收账款资产减值损失时，用截至 2015 年底对客户深 圳市沃特玛电池有限公司预收账款 1,500 万元对冲了对该客户的应收账款 575.88 万元（主要为设备验收款与质保金等），公司未对该笔应收账款计提资产减值损 失，导致少计年度资产减值损失 28.79 万元，占公司当年度资产减值损失总额 890.66 万元的 3.23%。 发行人整改措施： 发行人于 2017 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事 会第十八次会议，对 2015 年度财务报告财务报表差错事项进行了审议，并发布 了《关于 2015 年年度报告财务报表会计差错的公告》对相关差错进行了说明及 更正。独立董事相应发表了独立意见。瑞华会计师出具了《关于深圳市赢合科技 股份有限公司 2015 年会计差错的专项说明》（瑞华专函字[2017]48400001 号）。 （3）个别资金转出的合同与业务背景不真实 发行人 2015 年 9 月 24 日直接通过背书电子银行承兑汇票方式向意向供应商 浙江美思锂电科技有限公司（简称“浙江美思”）出借资金 200 万元资金，贴现 利息 2.61 万元由浙江美思自行承担。公司表示，上述事项发生的背景在于，公 司此前试行整线销售的模式，需对电池生产的工艺和参数进行调试或参与，浙江 美思愿意为公司相关整线销售工艺等提供支持，其要求公司提供保证金，故公司 在 2015 年 9 月为浙江美思提供了 200 万票据信用额度，此票据款项到期后一个 月内，公司于 2016 年 10 月已收到浙江美思通过电汇方式汇出的相关款项，实收 银行存款 200 万元。公司就上述事项签署了借款合同，但未签署反映实际业务情 况的合同，也未履行相关资金划转和业务签署等方面的审批程序，相关合同与业 务背景不真实。 发行人整改措施： 1-1-75 1）公司将加强对合同和相应的保证金管理，以及对合同审批流程的控制。 2）法务部对公司经济业务合同需加强监督管理，在合同签署前必须经过相 关责任审批、法务部专业人员需进行合同监督复核，确保签署合同的规范性。 （4）个别收入确认凭证归档不完备、签章不规范 公司对 2015 年度前五大客户之一的南京国轩电池有限公司的部分设备验收 单仅保留复印件，原件已无从查找，且个别验收单未签署相关日期或未使用专门 的验收相关签章（使用合同专用章），相关收入确认资料管理不规范。 发行人整改措施： 1）公司财务中心组织宣导培训，加强对收入确认凭证的管理及对签章的规 范，并重点针对本公司验收单日期签署规范的问题。 2）与客户对相关产品验收流程进行更加规范的约定与管理。 （二）2017 年 1 月，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳市赢合 科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2017]第 3 号） 公司于 2017 年 1 月 26 日收到深圳证券交易所发来的《关于对深圳市赢合科 技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2017]第 3 号）（以下简称“监管函”）， 就募集资金使用问题发出监管关注，主要内容如下： 公司首次发行募集资金总额 24,199.50 万元，用于年产 700 套锂电自动化生 产设备项目及研发中心项目建设，实施主体为江西省赢合科技有限公司（以下简 称江西赢合）。2015 年 6 月至 9 月，江西赢合使用自有资金支付了募投项目中江 苏乔扬数控设备有限公司设备款 800 万元、惠州天玺机械设备有限公司叉车款 15 万元、无锡压缩机款 8 万元、江西华宜 630KVA 专变配电工程款 32 万元合计 855 万元的款项。2015 年 12 月，公司对上述项目已支付款项进行置换，将募集 资金专户中的 855 万元转入公司全资子公司江西赢合账户，未及时履行置换审议 程序，也未及时履行信息披露义务。2017 年 1 月 18 日，公司才召开董事会补充 审议通过了《关于募集资金补充置换预先投入项目的议案》。上述行为违反了《创 业板上市公司规范运作指引》第 6.3.7 条的规定。 1-1-76 发行人整改措施： 发行人于 2017 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事 会第十八次会议，对上述募集资金置换自有资金事项进行了补充审议。公司独立 董事对此事项发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具了《深圳市赢合科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核 字[2017]48400001 号）。保荐机构出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司使 用募集资金补充置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。此次变更未 改变公司募集资金的用途和投向，募集项目的投资总额、建设内容未发生变化， 对募投实施进度无重大影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，符合全体股东利益的需要。 除上述情况外，发行人最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取 监管措施或处罚的情况。 二、保荐机构对发行人整改措施的核查及核查意见 保荐机构查阅了公司近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况的公告文件，查阅了公司相关内部控制制度，并对相关制度的执行情况进 行了核查，具体如下： （一）内控制度核查 截至目前，公司已对相关事项制定了有效的内部控制制度，具体如下： 1. 业务流程控制 为规范公司的内部控制评价工作，及时发现公司及下属全资和控股子公司内 部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行，公司制定了《控股 子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对内部控制评价的职责和权限、 内容和标准、程序和方法、监督及奖惩等作了明确规定。该制度的实施，确保了 公司及下属各单位各项管理制度的有效制定及执行，规避经营风险，规范日常运 作，提升管理效率。 2. 关联交易的内部控制 1-1-77 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 决策制度》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了明确规定。《公司章程》 及《关联交易决策制度》有关规定明确了公司董事会及股东大会审议关联交易的 权限，建立了严格的审查和决策程序。 3. 对外担保的内部控制 公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的决策权 限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 4. 募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护股东权益，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及其他有关规定，公 司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与 监督进行了明确的规定，确保募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则， 做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理 好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会根据 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的 规定披露募集资金使用情况，并制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、 公开和透明。 5. 对外投资的内部控制 为规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公 司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、 《董事会议事规则》的有关规定，公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投 资的定义、决策和审批权限、组织机构管理、投资后期管理、转让与收回、信息 披露等进行了明确的规定。董事会根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的 有关规定，对投资方案进行审议决策，超过董事会审批权限的，由董事会提交股 东大会审议。 6. 信息披露的内部控制 1-1-78 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对信息披 露的内容及标准、管理与职责、内容的编制及审议、披露流程、媒体及档案管理、 内部控制及监督机制、保密措施等作了详尽规定。 （二）内部控制制度的执行情况 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关于 2016 年度内部控 制自我评价报告》，独立董事对公司 2016 年度内部控制自我评价报告发表了独 立意见。 瑞华对截至 2016 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进 行了审核，出具了瑞华核字[2017]48400002 号《内部控制鉴证报告》，认为赢合 科技于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计 控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部 控制。因此上述事项不构成非公开发行障碍。 保荐机构核查后认为，公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部 环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检 查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规 和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公 司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保 证了公司经营管理的正常进行，公司《关于 2016 年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 经核查，保荐机构认为，针对上述事项，申请人已根据深圳证监局、深交 所的要求进行了相应的整改，履行了信息披露程序，申请人的公司运作与治理 已符合相关法律法规的要求。除上述事项外，最近五年内公司未曾发生被中国 证监会、深圳证监局、深交所等采取行政监管措施或处罚的情况。 1-1-79 （本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于 深圳市赢合科技股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准申请文件反 馈意见的回复》之发行人签章页） 深圳市赢合科技股份有限公司 2017 年 6 月 9 日 80 （本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于 深圳市赢合科技股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准申请文件反 馈意见的回复》之保荐机构签章页） 保荐代表人（签名）：____________ _____________ 朱春元 胡征源 中信证券股份有限公司 2017 年 6 月 9 日 81